贵州轮胎：董事会提名委员会工作细则

贵州轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和选择程序进行研究并向董事会提出建议。董事会秘书处配合提名委员会履行职责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会设召集人一名，由董事会任命独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及公司章程的规定，履行职责。

第三章 职责权限

第六条 提名委员会负责拟定公司董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高管人员；

（三）法律法规、证监会和深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第四章 决策程序

第八条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会审议通过。

第九条 董事、高管人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事候选人和高管人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十条 提名委员会不定期召开会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开会议时需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持。提名委员会会议可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第十一条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。若采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。

第十三条 相关候选人应列席提名委员会会议，董事会秘书可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等相关人员列席。

第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条 提名委员会会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。会议资料保存十年。

第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程等规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。

第二十条 本细则解释权归属公司董事会。