贵州轮胎：国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司不提前赎回贵轮转债的核查意见

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司不提前赎回“贵轮转债”的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对贵州轮胎不提前赎回“贵轮转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，公司于2022年4月22日公开发行可转债18,000,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕501号”文同意，公司1,800万张可转债于2022年5月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。

根据《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年10月28日）起至可转债到期日（2028年4月21日）止。

“贵轮转债”的初始转股价格为4.60元/股，因公司实施2022年度权益分派，2023年6月8日转股价格进行了调整，最新有效的转股价格为4.40元/股。

二、可转债有条件赎回情况

1、《募集说明书》中可转债有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转换债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

2、可转债前次不提前赎回情况

公司于2023年7月24日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于暂不提前赎回“贵轮转债”的议案》。董事会决定暂不行使“贵轮转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（自2023年7月25日至2023年10月24日期间），在“贵轮转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“贵轮转债”的提前赎回权利。

三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况

自2023年10月25日至2023年11月14日期间，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（即5.72元/股）。根据《募集说明书》的约定，若未来触发“贵轮转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%），届时公司董事会有权决定是否按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的“贵轮转债”。

四、“贵轮转债”本次不提前赎回的原因和审议程序

公司于2023年11月14日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于暂不提前赎回“贵轮转债”的议案》。结合公司实际及当前的市场情况综合考虑，董事会决定本次暂不行使“贵轮转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（自2023年11月15日至2024年2月14日期间），在“贵轮转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“贵轮转债”的提前赎回权利。在此之后（以2024年2月14日后首个交易日重新计算），若“贵轮转债”再次触发有条件赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“贵轮转债”的提前赎回权利。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“贵轮转债”的情况和未来六个月内减持“贵轮转债”的计划

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“贵轮转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易及持有“贵轮转债”的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次不提前赎回“贵轮转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。

保荐机构对贵州轮胎不提前赎回“贵轮转债”的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司不提前赎回“贵轮转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东方 何 艺

国信证券股份有限公司

年 月 日