贵州轮胎：国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司持续督导2023年现场检查报告
国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司持续督导2023年现场检查报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：贵州轮胎 | |||
| 保荐代表人姓名：李东方 | 联系电话：0755-81981049 | |||
| 保荐代表人姓名：何艺 | 联系电话：0755-81981049 | |||
| 现场检查人员姓名：李东方、施雯 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年12月1日-2023年10月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年11月14日 | ||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅《公司章程》、内部控制各项制度；2、查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件，包括：会议通知、签到表、会议记录、议案、决议和相关公告等；3、访谈公司部分高级管理人员、中层管理人员等；4、查阅公司控股股东出具的《避免同业竞争的承诺》。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅公司内部审计部门资料，包括人员名单、《公司内部审计管理制度》、内部审计报告等；2、查阅审计委员会资料，包括《董事会审计委员会工作细则》、人员构成、会议记录等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 不适用 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司《信息披露事务管理制度》、公告文件等；2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；3、访谈公司证券事务代表，核对三会文件和披露的公告。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度；2、查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易、对境外全资孙公司提供担保的董事会、监事会、股东大会资料和公告文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司与银行、保荐人签定的三方监管协议、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会、股东大会审议该制度的会议文件；2、访谈公司董事会秘书、财务部部长，了解募集资金使用情况、募投项目建设情况；3、取得并查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单和银行日记账；4、取得募投项目款项支付台账，抽查合同、付款凭证等底稿资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、访谈公司董事会秘书、财务部部长等，了解公司业绩情况；2、查阅公司定期报告；3、走访公司的主要生产、办公场所；4、检查对公司损益影响重大的业务合同的执行情况，抽查款项收付凭证等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司、控股股东和董事、监事、高级管理人员等作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等公告文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司《公司章程》规定的分红制度、权益分派方案等资料；2、查阅公司重大合同、大额资金收付记录及相关凭证；3、了解公司及子公司对外投资情况、投资背景、履行程序并取得相关决策资料；4、对公司部分高管、相关财务人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| （一） 本次现场检查未发现公司前述现场检查事项存在重大问题。 （二）经公司2023年第三次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过，选举王鹍担任公司副董事长、选举张艳君担任公司董事、聘任张艳君为公司副总经理、财务总监、聘任贾力为公司副总经理，原职工董事蒲晓波因工作调动离任，原副董事长兼财务总监熊朝阳因内部工作调动不再担任相关职务；经公司职工代表组长会议审议通过，选举熊朝阳为公司第八届董事会职工董事；经公司2023年第四次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议审议通过，补选杨荣生担任公司独立董事，原独立董事黄跃刚因个人原因辞职。公司董事、高管的变动已履行了审批程序和信息披露义务，不属于重大不利变化。 | |||
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司持续督导2023年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方 何 艺
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文