贵州轮胎：国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年一月

目 录

第一章 释 义 ...... 3

第二章 声 明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6

第五章 第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 9

一、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况11三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量 ...... 11

第六章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况 ...... 13

一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 ...... 13

二、本次回购注销后股本结构变动情况 ...... 14

三、本次回购注销对公司业绩的影响 ...... 15

第七章 独立财务顾问结论性意见 ...... 16

第一章 释 义本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就贵州轮胎2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、贵州轮胎对本次解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出

具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可解锁的限制性股票数量为735.20万股，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。

10、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，该部分股票已于2023年2月13日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股

票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共36.0840万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月和2022年4月分别实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分派，公司将回购价格调整为1.55元。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由441人调整为438人。

12、2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书。

综上，截至本报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

第五章 第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

一、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售的限制性股票数量为816.1560万股，占公司当前总股本的0.68%。具体如下：

（一）第三个解除限售期届满的情况说明

公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：

公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2024年2月10日届满。

（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第三个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况

1、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由444人调整为441人。

2、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

3、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共

36.0840万股。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由441人调整为438人。

除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司438名激励对象中，本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁的限制性股票数量为

816.1560万股，占公司目前总股本的0.68%。具体情况如下：

单位：万股

注：1、本次解除限售和回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划即实施完毕。

2、上述数据包含2022年公积金转增的股本（2022年4月，公司实施2021年度权益分派，除现金分红外，还以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予的股份数量相应调整）。

3、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

第六章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况

一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因、数量

本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中345人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；82人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，在本次限售解除前，438名激励对象中有9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述93名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，占公司回购注销前总股本的0.04%。

（二）回购价格及定价依据

根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2020年7月、2021年6月、2022年4月和2023年6月分别实施了2019年度、2020年度、2021年度及2022年度权益分派。

2019年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2020年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021年度权益分派方案为：以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,147,217,422.00股剔除已回购股份63,900股后的1,147,153,522.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝(P0-V)/(1+n)=(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2)-0.2=1.35元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.35元/股。

（三）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币683,154.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少506,040股，回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061股，股本结构变动情况如下：

注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本股本结构表以2024年1月26日股本结构表测算，未考虑公司后期可转债转股和本期股权激励解限等影响。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司2019年限制性股票激励计划将实施完毕，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

第七章 独立财务顾问结论性意见经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：

1、关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。

2. 关于贵州轮胎回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的相关事项

截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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