贵州轮胎：关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
| 证券代码：000589 | 证券简称：贵州轮胎 | 公告编号：2024-013 |
| 债券代码：127063 | 债券简称：贵轮转债 |
贵州轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售股份数量为
816.1560万股，占公司总股本的0.68%（总股本根据公司2024年1月26日股本测算，未考虑后期可转债转股的影响）。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年2月19日。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体详见2024年1月31日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》《第八届董事会第二十四次会议决议公告》《第八届监事会第十七次会议决议公告》等相关公告。
根据2019年第四次临时股东大会的授权，公司为427名激励对象办理了第三个解除限售期的解除限售手续，现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施简述
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019年12月31日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司
向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。
9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可解锁的限制性股票数量为735.20万股，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。
10、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。
11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，该部分股票已于2023年2月13日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共36.0840万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月和2022年4月分别实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分派，公司将回购价格调整为1.55元。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由441人调整为438人。
12、2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售的限制性股票数量为816.1560万股，占公司当前总股本的0.68%。具体如下：
（一）第三个解除限售期届满的情况说明
公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2024年2月10日届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司业绩考核要求 授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司业绩需满足下列指标： （1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。 注：“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 根据公司经审计的2022年度财务报告： （1）扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司净利润为43,728.21万元，与2018年相比增长了395.94%。净利润增长率高于70%，达到对标企业75分位值，且超过同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。 （2）扣除房屋征收补偿款、公司股权激励计划产生的股份支付费用以及2021年非公开发行股票、2022年公开发行可转债的影响后，公司净资产收益率为9.83%，与2018年相比增长了275.19%。净资产收益率增长率高于46%，达到对标企业75分位值，且超过同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。 （3）公司主营业务收入占营业收入的比例为99.47%，不低于85%，符合该项业绩考核指标。 综上，公司业绩符合前述指标，满足解除限售条件。 | |||
| 4、个人绩效考核要求 按照《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下： | 根据公司《2019年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》， 公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中345名考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；82名考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，本次限售解除前，9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件。 | |||
| 考核等级 | 考核评分 | 考核结果定义 | 解除限售比例 | |
| 优秀 | 80分（含80分）以上 | 超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% | |
| 良好 | 70分（含70分）—80分 | 较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 90% | |
| 合格 | 60分（含60分）—70分 | 完成本职任务，业绩正常 | 70% | |
| 不合格 | 60分（不含60分）以下 | 部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0 | |
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 |
| 激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第三个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
1、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由444人调整为441人。
2、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。
3、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共
36.0840万股。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由441人调整为438人。
除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售性质股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年2月19日。
2、本次解除限售股份的数量为816.1560万股，占公司总股本的0.68%。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计427名。
4、本次解除限售的具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 已获解除限售的限制性股票数量 | 已回购注销的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次拟回购注销的限制性股票数量 |
| 黄舸舸 | 董事长 | 36.00 | 24.00 | 0 | 12.00 | 0.00 |
| 王鹍 | 副董事长、总经理 | 28.80 | 19.20 | 0 | 9.60 | 0.00 |
| 熊朝阳 | 职工董事 | 28.80 | 19.20 | 0 | 9.60 | 0.00 |
| 王海 | 总工程师 | 28.80 | 19.20 | 0 | 9.60 | 0.00 |
| 蒋大坤 | 副总经理、董事会秘书 | 28.80 | 19.20 | 0 | 9.60 | 0.00 |
| 周秩军 | 副总经理 | 28.80 | 19.20 | 0 | 8.64 | 0.96 |
| 刘斌 | 副总经理 | 28.80 | 18.24 | 0.96 | 8.64 | 0.96 |
| 张艳君 | 董事、财务总监 | 18.00 | 12.00 | 0 | 6.00 | 0.00 |
| 贾力 | 副总经理 | 18.00 | 11.40 | 0.6 | 6.00 | 0.00 |
| 中层管理人员、其他核心骨干（418人） | 2,250.72 | 1,493.916 | 6.564 | 736.476 | 13.764 | |
| 合计（427人） | 2,495.52 | 1,655.556 | 8.1240 | 816.156 | 15.684 | |
注：1、本次解除限售和回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划即实施完毕。
2、上述数据包含2022年公积金转增的股本（2022年4月，公司实施2021年度权益分派，除现金分红外，还以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予的股份数量相应调整）。
3、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件股份 | 33,018,900 | 2.74 | -8,161,560 | 24,857,340 | 2.06 |
| 高管锁定股 | 573,300 | 0.05 | 573,300 | 0.05 | |
| 股权激励限售股 | 32,445,600 | 2.69 | -8,161,560 | 24,284,040 | 2.02 |
| 2、无限售条件股份 | 1,171,499,201 | 97.26 | +8,161,560 | 1,179,660,761,580 | 97.94 |
| 3、股本总数 | 1,204,518,101 | 100.00 | 0 | 1,204,518,101 | 100.00 |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
本股本结构表以公司2024年1月26日股本为基础，未考虑后期可转债转股和解锁后高管锁定股。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2024年2月8日