贵州轮胎：国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司提前赎回贵轮转债的核查意见

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司提前赎回“贵轮转债”的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对贵州轮胎提前赎回“贵轮转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、赎回情况概述

（一）可转债基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，公司于2022年4月22日公开发行可转债18,000,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕501号”文同意，公司1,800万张可转债于2022年5月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。

根据《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年10月28日）起至可转债到期日（2028年4月21日）止。

“贵轮转债”的初始转股价格为4.60元/股，因公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），“贵轮转债”的转股价格相应由4.60元/股调整为4.40元/股，调整后的转股价格自2023年6月8日（除权除息日）起生效。具体详见公司2023年6月3日披露的《关于2022年度权益分派调整转股价格的公告》。

（二）触发赎回情形

自2024年2月22日至2024年4月1日，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（即5.72元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“贵轮转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%）。

二、《募集说明书》中可转债有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“贵轮转债”赎回价格为

100.01元/张，计算过程如下：

当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年4月22日）起至本计息年度赎

回日（2024年4月25日）止的实际日历天数为3天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×1.00%×3/365=0.01元/张。赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.01=100.01元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2024年4月24日）收市登记在册的所有“贵轮转债”持有人。

（三）赎回程序及时间、公告安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“贵轮转债”持有人。

2、自2024年4月22日起，“贵轮转债”停止交易。

3、自2024年4月25日起，“贵轮转债”停止转股。

4、2024年4月25日为“贵轮转债”赎回日。公司将全部赎回截至赎回登记日（2024年4月24日）收市后登记在册的“贵轮转债”。本次赎回完成后，“贵轮转债”将在深交所摘牌。

5、2024年4月30日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2024年5月7日为赎回款到达“贵轮转债”持有人资金账户日，届时“贵轮转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“贵轮转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）其他事宜

联系部门：公司董事会秘书处

联系方式：0851-84767826、0851-84767251

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“贵轮转债”的情况

经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、管级管理人员在本次“贵轮转债”赎回条件满足前六个月内（即2023年10月1日-2024年4月1日）不存在交易“贵轮转债“的情况。

五、“贵轮转债”本次提前赎回的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月1日召开第八届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月1日召开第八届监事会第十八次会议决议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》。

（二）独立董事专门会议意见

独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次提前赎回“贵轮转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。

综上所述，保荐机构对贵州轮胎提前赎回“贵轮转债”的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司提前赎回“贵轮转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东方 何 艺

国信证券股份有限公司

年 月 日