启迪药业：年度募集资金使用鉴证报告

关于启迪药业集团股份公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

二○二二年度

鉴证报告第1页

关于启迪药业集团股份公司2022年度募集资金

存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZB10139号

启迪药业集团股份公司全体股东：

我们接受委托，对后附的启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

启迪药业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修

鉴证报告第2页

订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映启迪药业2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，启迪药业2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了启迪药业2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供启迪药业为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 2023年3月25日

启迪药业集团股份公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金付项目款人民币191,186,559.01元（含置换金额30,456,400.00元），其中：2017年度使用13,163,914.11元，2018年度使用21,917,339.21元，2019年度使用46,943,788.67元，2020年度使用31,679,658.93元，2021年度使用28,297,499.45元，2022年度使用18,727,958.64元，均投入募集资金项目。

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金付项目款人民币191,186,559.01元，募集资金转永久性流动资金28,444,800元，募集资金转临时性流动资金52,000,000元。募集资金专户余额为人民币30,193,123.05元与截至2022

年12月31日剩余实际募集资金净额人民币7,065,040.99元的差异为人民币23,128,082.06元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管

协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事

项已实施完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。上述闲置募集资金已暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。截至2023年3月9日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021年5月28日经公司2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2022年6月30日经公司2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币4,300万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2022年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：

（六）节余募集资金使用情况

公司于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元用于永久补充流动资金。经公司2021年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。

公司于2022年12月30召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”进行结项，结项后的节余募集资金1,684.68万元永久补充公司流动资金。上述议案尚需公司股东大会审议。除上述事项外，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于专项账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

本公司本年度无变更募集资金投资项目情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司考虑国内中药饮片及行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截至项目终止时点已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元。公司第九届董事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，上述节余募集资金2,844.48万元已用于永久补充流动资金。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年3月25日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

启迪药业集团股份公司

2023年3月25日

使用情况对照表第1页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：启迪药业集团股份公司 2022年度

单位：人民币(万元)

使用情况对照表第2页

使用情况对照表第3页

注1：年产4亿支古汉养生精口服液技改项目已经按照计划完成提取车间、制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站的工程建设并投入使用，其中提取车间及制剂车间按照年产2.5亿支产能完成生产线相关设备安装并投入运营。项目总投资19,587万元，其中拟以募集资金投入10,000万元，截至2022年12月31日，募集资金已基本使用完毕。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，公司未来将根据古汉养生精口服液销售情况利用自有资金继续实施。公司于2022年12月30日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对该项目结项。本项目2022年度效益未达预期的原因：报告期内，公司主要产品原材料价格上涨，导致成本增加，毛利率同比有所下降；以及公司为了拓展销售市场，加大营销力度，导致销售费用同比有所增加，上述原因导致本报告期业绩下滑。

使用情况对照表第4页

注2：年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目包含原料仓库、辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库等分类仓库、研发楼和道路、绿化及其他等子项目。在项目实施过程中，公司本着谨慎投资原则，从实际情况出发、充分利用现有仓储资源，分步实施。分类仓库的建设以满足仓储需求为原则，目前已经完成辅料和包材仓库建设并使用；原料仓库、综合仓库及立体成品库将结合未来募投项目新增产能与市场增长情况，再实施建设。配套的道路、绿化工程已经完成。研发楼一期的科研质检楼已经建成并使用。研发楼二期成果转化楼原计划于2022年12月完工，受客观原因对工程建设进度的影响，该项目土建基本完成，尚未进行内部装修及设备安装。公司于2022年12月30日公司第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据工程量测算同意对“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”达到预定可使用状态时间延长至2023年6月30日。注3：公司于2022年12月30日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对固体制剂生产线技改项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金。该议案尚需公司股东大会审议。本项目2022年度效益未达预期的原因：报告期内，片剂及颗粒的市场开发没有达到预期，产能没能完全释放，未达到预计效益。注4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。2022年6月30日经公司2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2,844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。