启迪药业：监事会议事规则(2023年修订)

启迪药业集团股份公司

监事会议事规则

1. 总 则

1.1 为规范启迪药业集团股份公司（以下简称：公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

1.2 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《启迪药业集团股份公司章程》制定。

1.3 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

1.4 公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《启迪药业集团股份公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

1.5 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

1.6 在公司存续期间，均应设置监事会。

2. 监事会的组成及职权

2.1 监事会由三名监事组成。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

2.2 监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事的比例不低于监事总数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

2.3 监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

2.4 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从监事辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。

2.5 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

2.5.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.5.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

2.5.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

2.5.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

2.5.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

2.5.6 被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

2.5.7 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；

2.5. 8 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2.6 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

2.7 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

2.8 监事享有以下权利：

2.8.1 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；

2.8.2 监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；

2.8.3 监事履行职责所需的合理费用由公司承担；

2.8.4 出席监事会会议，并行使表决权；

2.8.5 在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

2.8.6 出席公司股东大会；

2.8.7 列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；

2.8.8 根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

2.9 监事应当履行以下义务：

2.9.1 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实

履行职责；

2.9.2 以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的应要求记载于会议记录中；

2.9.3 执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

2.9.4 应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；

2.9.5 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

2.9.6 保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

2.9.7 应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

2.9.8 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

2.10 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

2.11 依《公司法》《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

2.11.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2.11.2 检查公司财务；

2.11.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

2.11.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

2.11.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

2.11.6 向股东大会提出提案；

2.11.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

2.11.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2.11.9 法律、法规或《公司章程》规定的其他职权。

2.12 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

2.13 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

3. 会议的举行

3.1 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

3.2 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出席方可举行。

3.3 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

3.4 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。

3.5 监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长负责召集和主持监事会会议，监事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

3.6 监事长行使下列职权：

3.6.1 召集和主持监事会会议；

3.6.2 组织履行监事会职责；

3.6.3 签署监事会报告和其他重要文件；

3.6.4 代表监事会向股东大会报告工作；

3.6.5 法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

3.7 监事会会议举行前须做好以下准备工作：

3.7.1 提出会议的议程草案；

3.7.2 在会议召开十日前，应发出会议通知。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。会议通知包括以下内容：

3.7.2.1 会议日期和地点；

3.7.2.2 会议期限；

3.7.2.3 事由及议题；

3.7.2.4 发出通知的日期。

3.8 有下列情况可召开临时监事会会议：

3.8.1 监事会主席认为必要时；

3.8.2 1/3以上监事提出议案时；

3.8.3 监事人数少于《公司章程》所规定人数的2/3时。

4. 议案的审议及表决

4.1 根据本规则第2.11条所述监事会职责，会议讨论的议案主要包括：

4.1.1 检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

4.1.2 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

4.1.3 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4.1.4 提议召开临时股东大会；

4.2 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

4.3 监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。

4.4 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会的决议须半数以上监事通过方为有效。

4.5 代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

4.6 监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表决权。

4.7 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

4.8 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

5. 监事会会议记录

5.1 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期不少于十年。

5.2 监事会会议记录包括以下内容：

5.2.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

5.2.2 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

5.2.3 会议议程；

5.2.4 监事发言要点；

5.2.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

6. 附 则

6.1 本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效，自通过之日起执行。本规则的解释权归公司监事会所有。

6.2 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。