启迪药业：董事会战略委员会实施细则(2023年修订)

启迪药业集团股份公司董事会战略委员会实施细则

1. 总 则

1.1 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

1.2 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2. 人员组成

2.1 战略委员会成员由三至五名董事组成。

2.2 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

2.4 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。

2.5 战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。

3. 职责权限

3.1 战略委员会的主要职责权限：

3.1.1 了解国内外经济发展形式、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

3.1.2 评估公司制定的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；

3.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

3.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

3.1.5 对以上事项的实施进行检查；

3.1.6 董事会授权的其他事宜。

3.2 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4. 决策程序

4.1 总裁负责组织有关人员做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

4.1.1 由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营、合作开发等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

4.1.2 公司有关部门或者分、子公司上报对外洽谈协议、合同、项目及可行性报告等资料；

4.1.3 总裁组织有关人员对材料进行评审，签发书面意见，并将方案整理为正式提案交给战略委员会讨论。

4.2 战略委员会根据总裁的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审查决定，同时反馈给总裁。

5. 议事规则

5.1 战略委员会根据公司战略与决策的需要和收到的提案情况召开会议，并于会议召开前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体委员，紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。

5.2 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出决议必须经全体委员的过半数通过。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员代为投票表决，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

5.3 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

5.4 战略委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。

5.5 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.6 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

5.7 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

5.8 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。

5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6. 附则

6.1 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

6.2 本细则解释权归属公司董事会。