启迪药业：2024-002关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-002

启迪药业集团股份公司关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告

特别提示：

●启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”） 与武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”“丙方”“标的公司”或“目标公司”）的两名股东谈运良（以下简称“乙方1”，持有丙方84.7630%股权）和王中（以下简称 “乙方2”，持有丙方15.2370%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以现金人民币1.4135亿元的对价收购转让方（乙方1、乙方2）持有的名实药业55%股权。 ●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经本公司第十届董事会临时会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。

●风险提示

本次交易后，如名实药业受医药大健康行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；名实药业经评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次高溢价受让后可能因为名实药业经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

一、交易概述

（一）交易基本情况

本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方100%股权收益法评估价值为人民币26,000.00万元。经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方55%股权的对价为人民币14,135万元。

（二）本次投资所需履行的审批程序

2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以4票赞成，3票反对，0票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。

1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：

（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；

（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；

（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：

通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方情况

1、乙方1

谈运良，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******59联系地址：武汉市东湖高新区光谷生物城神墩五路89号谈运良持有标的公司84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人。谈运良与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

2、乙方2

王中，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******35联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园5B610王中持有标的公司15.2370%的股权。王中与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

上述交易对方均不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的概况

企业名称 武汉名实药业股份有限公司统一社会信用代码：91420100781981269U注册资本：人民币4430万元成立时间：2005年12月30日住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路89号功能性中药制剂基地（一期）中试楼四层

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

法定代表人：谈运良

股东：谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司84.7630%的股权；王中持有标的公司15.2370%的股权。

主要资产：公司厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，

拥有土地约60亩（30,415平米），建筑面积为17,861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版GMP认证。

（二）名实药业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

（三）交易标的主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的《审计报告》（信会师字[2023]ZB50049号），标的公司名实药业经审计的2022年度及2023年1～8月的财务情况为：

（单位：万元）

（四）标的公司产品及注册批件情况

名实药业共计持有3个中药批文，具体如下：

名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（以下简称 “名实科技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证，具体如下：

名实药业二级子公司华凯保健品持有2个国产保健食品批件，名实药业关联企业健恒生物持有2个保健食品批件，具体如下：

（五）交易标的资产评估情况

1、评估机构

本次交易公司聘请具备证券期货业务评估资格的北京中天华资产评估有限

公司对交易标的进行评估。

2、评估方法

北京中天华资产评估有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

3、评估基准日

本次评估基准日为2023年8月31日。

4、评估特别事项说明

（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

不涉及。

（2）未决事项、法律纠纷、抵押担保事项

不涉及。

（3）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZB50049号标准无保留意见审计报告。本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。

（4）重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

根据名实药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（5）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

无。

（6）其他需要说明的事项。

5、评估结果

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2023年8月31日，名实药业总资产账面价值为10,336.12万元，总资产评估值为16,319.80万元，增值额为5,983.68万元，增值率为

57.89%；总负债账面值为5,143.62万元，总负债评估值为5,143.62万元，评估无增减值；净资产账面值为5,192.50万元，净资产评估值为11,176.18万元，增值额为5,983.68万元，增值率为115.24%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（二）收益法评估方法和结果

1．基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

2．评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值D：评估对象的付息债务价值式中：

QCPBi

???

?

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

Q：评估对象的长期股权投资评估Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金Rn+1：为未来第n+1年至永续预期收益r：折现率n：收益预测期

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本

性支出－净营运资金变动

（3）收益期

被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

eeddwrwrr??????）（t1

式中：t：所得税率

)(DEDwd

??

Wd：评估对象的债务比率

)(DE

Ew

e

??

We：评估对象的股权资本比率re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε

式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

3、收益法评估结果

被评估单位在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5,192.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为26,000.00万元，评估增值20,807.50万元，增值率400.72%。

（三）结论确定

经分析，认为收益法评估结果26,000.00万元更能公允反映名实药业于本次评估目的下的价值，主要理由为：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26,000.00万元作为最终评估结论。

（六）交易标的名实药业不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

(一)《股份转让协议》主要内容

1、合同主体

（1）甲方（受让方）：启迪药业集团股份公司

（2）乙方（转让方）1：谈运良

乙方（转让方）2：王中

（3）丙方（目标公司）：武汉名实药业股份有限公司

2、产权转让标的

本次股份转让拟转让的标的股份为乙方持有的丙方55%股份，即2,436.5万股，其中乙方1向甲方转让其持有的丙方39.7630%的股份，即1,761.5009万股；乙方2向甲方转让其持有的丙方15.2370%的股份，即674.9991万股。

3、目标公司

丙方系一家在中华人民共和国设立的股份有限公司，注册资本4,430万元，实缴出资4,430万元，系本次甲方通过股份受让方式收购的标的企业。

4、产权转让方式

乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丙方股份，甲方同意依据本协议约定自乙方受让丙方股份。甲方承诺按本协议约定的条件，以现金方式将股份转让价款支付给乙方。

5、股份转让价款定价依据及支付

（1）依据：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《启迪药业集团股份公司拟股权收购所涉及的武汉名实药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方100%股份评估价值为人民币26000万元。经各方协商确定，本次交易的丙方整体估值为人民币25,700万元，甲方受让乙方所持有的丙方55%股份的对价为人民币14,135万元整（下称“股份转让款总额”）。其中，甲方应向乙方1支付的股份转让款为人民币10,219.0910万元（下称“乙方1股份转让款”）；甲方应向乙方2支付的股份转让款为人民币3,915.9090万元（下称“乙方2股份转让款”）。

（2）股份转让预付款/首付款的支付：预付款/首付款的支付：《股份转让协议》4.1条满足之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款总额的30%作为预付款，即人民币4,240.5万元。其中，甲方向乙方1支付预付款人民币3,065.7273万元；向乙方2支付预付款人民币1,174.7727万元。股份转让协议生效之日起预付款转为首付款。

（3）第二期股份转让款的支付：在4.3条约定的第二期股份转让款的前提条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起九十（90）个工作日内，甲方向乙方1支付第二期股份转让款人民币6,131.4546万元；甲方向乙方2支付第二期股份转让款人民币2,349.5454万元。

第三期股份转让款的支付: 在4.5条约定的第三期股份转让款的前提条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起三十（30）个工作日内，甲方向乙方1支付第三期股份转让款人民币1,021.9091万元；甲方向乙方2支付第三期股

份转让款人民币391.5909万元。

6、支出款项的资金来源

本次股权转让价款资金来源于自有资金或自筹资金。

7、协议的生效条件、生效时间

各方完成了本次股份转让所需全部文件的签署，本协议在甲方、丙方就本次股份转让通过内部有权审议机构决策程序时生效。

8、股份交割付款的前提条件

（1）就本次股份转让交易甲方通过董事会审议程序、丙方通过股东大会审议程序，并将内部决议原件寄送对方，甲方通过公开信息披露相关决议的，可以不另行寄送。

（2）乙方需要分别提供其配偶知晓并同意本次股份转让交易的书面证明并将原件寄送甲方。

（3） 丙方向有管辖权的市场监督管理机构提交本次股份转让交易的工商变更备案申请材料，并向甲方提交相关受理回执。

9、过渡性安排

乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股份转让完成期间，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均应严格履行《股份转让协议》-“过渡性安排”约定条款。

10、业绩补偿条款

（1） 业绩承诺期间

本次股份转让业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年。

（2） 业绩承诺金额

1）乙方各自及共同承诺，在业绩承诺期间丙方实现经甲方指定的且乙方认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：

（单位：万元）

2） 本次股份转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的经乙方认可的审计机构对丙方于业绩承诺期内当期实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（审计费用由甲方承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应业绩补偿义务（亦即返还股份转让款）。

3） 在业绩承诺期内，截至当期期末，丙方累积实现的净利润大于或等于截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。

4） 在业绩承诺期届满后，丙方累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，乙方应以现金方式承担补偿责任。业绩补偿方式、超额业绩奖励的内容在《股份转让协议》10.3和10.4条中具体约定。

11、 业绩承诺实现后的其他安排

（1） 在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，但均未达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的13倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1（含乙方1和经甲乙双方认可的转让给第三方持有的原乙方1股权，下同）持有的全部或部分丙方股份（默认为全部收购，如乙方1选择保留部分股份，可在第11.4条款的申请中主张，下同）。

（2）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，其中一年或两年达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的14倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。

（3）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，且三年均达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的15倍PE计算丙方估

值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。

（4）丙方在业绩承诺期间完成制度完善，满足相关监管部门对上市公司购买资产的相关合规合法性要求的，则在业绩承诺期满当年甲方年报公告披露后，甲方确认丙方、乙方1无合规合法性障碍的，应立即启动上述收购事项，推动该资产收购在一年内实施完成。如乙方1选择保留部分丙方股份的，应在上述年报发布一周内提出申请。如有必要，甲方、乙方1可另行签署的相关协议。

鼓励乙方在业绩承诺期间实现超常规发展，如三年业绩实现总和超出业绩承诺的20%以上，可以适当增加剩余股权收购的估值倍数，具体由甲乙双方另行协商。

如业绩承诺期间，任何一年未能完成承诺业绩的90%，甲方有权不按上述方式收购剩余股权，具体处置方式，由双方另行协商。触发10.2.5情形的，按该条款执行。

（5） 无论丙方在业绩承诺期间是否实现超常规发展，甲方通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1届时持有的全部或部分丙方股份所支付的交易总对价不得超过人民币1.8亿元（包括甲方通过发行股份支付的交易对价）。

五、交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

本次公司受让名实药业55%股权后，通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

收购事项完成后，名实药业将被纳入公司合并报表范围。标的公司财务状况良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公司受让名实药业的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。

六、本次股权收购风险分析和应对措施

（一）经营风险

本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。

（二）评估值溢价风险

名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。

（三）并购整合风险

公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。

（四）风险应对措施

公司通过受让名实药业股权获得对其的经营控制权，一方面通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源实现协同发展，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势；另一方面，为了平衡评估值溢价带来的未来不确定风险，本次股权转让协议中设置了“业绩补偿条款”。同时，公司将在对名实药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。

公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

七、报备文件

（一）第十届董事会临时会议决议；

（二）股份转让协议；

（三）审计机构出具的审计报告 ；

（四）评估机构出具的评估报告；

（五）上市公司交易情况概述表。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会2024年1月12日