启迪药业：对外担保管理制度(2024年3月修订)

启迪药业集团股份公司对外担保管理制度（2024年3月修订）

1、总 则

1.1 为保护投资者的合法权益，规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《中华人民共和国民典法》《上市公司监管指引8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

1.2 定义：本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。

1.3 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

1.4 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

1.5 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股或实际控制子公司应履行其内部决策程序后及时按规定的相应权限执行审批，并及时通知董事会秘书对外信息披露。

1.6 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

1.7 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

1.8 上市公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

2、对外担保对象的审查

2.1 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

2.1.1 因公司业务需要的互保单位；

2.1.2

与公司具有重要业务关系的单位；

2.1.3 与公司有潜在重要业务关系的单位；

2.1.4 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

2.2 虽不符合本制度第2.1条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

2.3 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

2.4 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

2.4.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

2.4.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

2.4.3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

2.4.4 与借款有关的主合同的复印件；

2.4.5 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

2.4.6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

2.4.7 其他重要资料。

2.5 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序

报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

2.6 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录

在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

2.6.1 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2.6.2 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

2.6.3 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

2.6.4 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

2.6.5 未能落实用于反担保的有效财产的；

2.6.6 董事会认为不能提供担保的其他情形。

2.7

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

3、对外担保的审批程序

3.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在其审议通过后提请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；

3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司财务总监、分管副总裁、总裁审核，董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

3.3.1 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.3.2 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.3.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

3.3.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

3.3.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除上述第3.3.1项至第3.3.5项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

3.4

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

3.5 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

3.6 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

3.7 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

3.7.1 被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

3.7.2 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施；

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

3.8 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

3.8.1 获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

3.8.2 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3.8.3 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

3.8.4 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

3.9 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

3.10 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民典法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

3.11 担保合同至少应当包括以下内容：

3.11.1 被担保的主债权种类、数额；

3.11.2 债务人履行债务的期限；

3.11.3 担保的方式；

3.11.4 担保的范围；

3.11.5 保证期限；

3.11.6 当事人认为需要约定的其他事项。

3.12 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

3.13 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

3.14 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

3.15 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部会同法律合规部或法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

3.16 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

4、对外担保的管理

4.1 对外担保由计划财务部经办、法律合规部或法律顾问协助办理。

4.2 公司计划财务部的主要职责如下：

4.2.1 对被担保单位进行资信调查，评估；

4.2.2 具体办理担保手续；

4.2.3 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

4.2.4 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

4.2.5 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

4.2.6 办理与担保有关的其他事宜。

4.2.7 对公司及控股子公司的担保行为进行定期核查；

4.3 对外担保过程中，法律合规部或法律顾问的主要职责如下：

4.3.1 协同计划财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

4.3.2 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

4.3.3 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

4.3.4 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

4.3.5 办理与担保有关的其他事宜。

4.4 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

4.5 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

4.6 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

4.7 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

4.8 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

4.9 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

4.10 计划财务部和法律合规部或法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁、董事会和监事会审议。

4.11 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

4.12 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、计划财务部、法律事务部门或法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

5、对外担保信息披露

5.1 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

5.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

5.3 对于第3.3条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

5.4 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

6、责任追究

6.1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、 风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

6.2 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

6.3 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当追究当事人责任。

6.4 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。

6.5 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当追究当事人责任。

7、附 则

7.1 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

7.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

7.3 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

启迪药业集团股份公司

2024年3月28日