启迪药业：重大信息内部报告制度(2024年3月修订)

启迪药业集团股份公司重大信息内部报告制度

（2024年3月修订）

1. 总 则

1.1 为规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

1.2 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。

1.3 本制度所称“报告义务人”为：公司董事、监事、高级管理人员；各部门、各分子公司、各分支机构的负责人及与信息披露工作相关的其他人员；《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定的其他信息披露义务人。

报告义务人负有报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

2. 重大信息的范围

2.1 公司重大信息包括但不限于公司及公司分子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

2.1.1 拟提交公司董事会审议的事项。

2.1.2 拟提交公司监事会审议的事项。

2.1.3 交易事项，包括：

2.1.3.1 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

2.1.3.2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2.1.3.3 提供财务资助（委托贷款等）；

2.1.3.4 提供担保（含对控股子公司担保等）；

2.1.3.5 租入或者租出资产；

2.1.3.6 委托或者受托管理资产和业务；

2.1.3.7 赠与或者受赠资产；

2.1.3.8 债权或者债务重组；

2.1.3.9 转让或者受让研发项目；

2.1.3.10 签订许可协议；

2.1.3.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

2.1.3.12 证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，2.1.3.3-2.1.3.4条交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

2.1.3.13 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.1.3.14 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.1.3.15 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.1.3.16 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

2.1.3.17 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.1.3.18 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保事项外，公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

2.1.4 关联交易事项

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

2.1.4.1 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.1.4.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易。

2.1.4.3 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

2.1.5 诉讼和仲裁事项

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

2.1.5.1 涉案金额超过1000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。

2.1.5.2 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述

标准的，适用该条规定。

2.1.6 其它重大事件

2.1.6.1 变更募集资金投资项目；

2.1.6.2 业绩预告和盈利预测的修正；

2.1.6.3 利润分配和资本公积金转增股本；

2.1.6.4 股票交易异常波动和澄清事项；

2.1.6.5 可转换公司债券涉及的重大事项；

2.1.6.6 公司及公司股东发生承诺事项。

2.1.7 重大风险事项

2.1.7.1 发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.1.7.2 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

2.1.7.3 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

2.1.7.4 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

2.1.7.5 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

2.1.7.6 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

2.1.7.7 主要或全部业务陷入停顿；

2.1.7.8 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2.1.7.9 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

2.1.7.10 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

2.1.7.11 公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

2.1.7.12 证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用2.1.7.3的规定。

2.1.8 重大变更事项

2.1.8.1 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2.1.8.2 经营方针和经营范围发生重大变化；

2.1.8.3 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

2.1.8.4 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

2.1.8.5 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

2.1.8.6 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

2.1.8.7 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

2.1.8.8 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

2.1.8.9 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

2.1.8.10 公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；

2.1.8.11 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

2.1.8.12 获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

2.1.8.13 证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用2.1.8.3 的规定或证券交易所的相关规定。

2.2 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。

2.3 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。

3. 重大信息内部报告程序和形式

3.1 提供信息的各部门、各分子公司负责人应认真收集、核对相关信息资料；各部门、各分子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务部列席会议，并向其提供信息披露所需资料。

3.2 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

3.3 公司各部门、各分子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或证券事务部预报本部门、本公司负责范围内可能发生的重大

信息：

3.3.1 各部门、各分子公司拟将该重大事项提交党委会、董事会或监事会审议时；

3.3.2 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3.3.3 部门负责人、分子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

3.4 公司各部门、各分子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务部报告本部门、本公司负责范围内的重大信息及其进展情况：

3.4.1 子公司董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

3.4.2 重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3.4.3 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

3.4.4 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

3.4.5 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

3.4.6 重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

3.5 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，

并按照相关规定予以公开披露。

3.6 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

3.6.1 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

3.6.2 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3.6.3 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

3.6.4 中介机构关于重大事项所出具的意见书（如适用）；

3.6.5 公司内部对重大事项审批的意见。

4. 重大信息内部报告的管理和责任

4.1 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.2 重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事长和董事会秘书。

4.3 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股及参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

4.4 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

4.5 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

4.6 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

5. 附则

5.1 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

5.2 本制度由公司董事会负责解释和修订。

5.3 本制度于董事会批准后生效。

启迪药业集团股份公司2024年3月28日