启迪药业：反舞弊制度
启迪药业集团股份公司
反舞弊制度
1总则
1.1为进一步加强启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
1.2反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。
1.2本制度适用于公司及各子公司。
2舞弊的概念及形式
2.1本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。
2.2损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
2.2.1收受贿赂或回扣，特别是项目招标存在暗箱操作等行为；
2.2.2将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
2.2.3非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资财；
2.2.4不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；
2.2.5故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.2.6 授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
2.2.7利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
2.2.8泄露公司的商业或技术秘密；
2.2.9未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
2.2.10其他损害公司经济利益的舞弊行为。
2.3谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
2.3.1出售不存在或不真实的资产；
2.3.2故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的投融资决策；
2.3.3 隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
2.3.4从事违法、违规的经济活动；
2.3.5 偷逃税款；
2.3.6为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
2.3.7伪造、变造会计记录或凭证；
2.3.8其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
3反舞弊职责归属
3.1 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
3.2 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
3.3 审计委员会、纪委是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作，对反舞弊工作进行持续监督。纪委负责廉政建设工作。
3.4法律合规部、党群事务部是公司反舞弊的责任部门：
3.4.1法律合规部职责：
3.4.1.1 负责公司反舞弊相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制；
3.4.1.2 负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组；
3.4.1.3 负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
3.4.1.4 负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关;
3.4.1.5负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
3.4.2党群事务部职责：
3.4.2.1负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进；
3.4.2.2负责成立举报事件调查小组，对举报涉及的舞弊时间、行为、人员等信息跟踪处理；
3.4.2.3对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分。
3.5 各部门、分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；
3.5.1 各部门、分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；
3.5.2 各部门、分、子公司负责人负责本部门腐败行为的自查自纠。
3.6 计划财务部
3.6.1 计划财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给法律合规部；
3.6.2 计划财务部负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付
3.6.3 计划财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
3.7 人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。4 舞弊的预防和控制
4.1公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，诚信正直的企
业文化包括（但不限于）如下多种方式：
4.1.1管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范。建立健全各类反舞弊内控机制和制度。
4.1.2公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训。
4.1.3鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑。
4.1.4将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东） ，向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。
4.1.5 公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。
4.1.6公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。
4.2为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门以及各子公司应完善内部控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。5 舞弊案件的举报、调查、报告
5.1 公司鼓励实名举报，员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过举报电话、电子邮箱、信函等各种途径举报公司及其工作人员实际或疑似舞弊案件的信息。
举报电话：0734-8836956
电子邮箱：28786808@qq.com
通信地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号
5.2反舞弊工作常设机构纪委对涉及高层管理人员（子公司总经理级及以上）实名举报，纪委自接到举报 2 个工作日内按流程汇报批准后，和相关部门人员共同组成举报事件调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可使用外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议。若举报涉及董事或监事的，有责任向董事会或监事会报告。纪委需要向举报人反馈调查结果。
5.3公司法律合规部及纪委在组织舞弊案件调查时，需要访谈和查阅计划财务部、人力行政中心、证券事务中心等相关人员和部门的资料和数据时，相关人员和部门应予以配合。对相关证明材料，法律合规部及纪委有权对有关文件、资料、实物等进行复印、复制、现场拍照。
5.4对重大舞弊案件举报和调查处理后的结果，法律合规部应向审计委员会报告。舞弊案件报告材料，公司反舞弊常设工作机构按归档工作的规定，及时立卷归档，以备董事会、监事会检查。6 舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚
6.1对舞弊责任进行追究,其中包括领导责任和直接责任。
6.1.1领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件,造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。
6.1.2直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内,直接操作或参与相关决策,或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为,造成公司资产损失、信息失真、声誉受损等应承担的责任。
6.2对证实有舞弊行为的员工,公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有关规定进行追责；行为触犯法律的,交由司法机关依法处理。
6.3发生舞弊案件后,公司应及时采取补救措施,对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。7 附则
7.1本制度经董事会审议通过后生效执行。
7.2本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
7.3本制度由公司董事会负责解释。
启迪药业集团股份公司
2024年6月5日