太阳能：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

中节能太阳能股份有限公司

CECEP Solar Energy Co., Ltd.

向不特定对象发行可转换公司债券

方案论证分析报告

二零二三年七月

目 录

释 义 ...... 3

一、本次发行的背景和目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 24

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 24八、结论 ...... 25

释 义本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

中节能太阳能股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

一、本次发行的背景和目的

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表

重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。在“双碳”目标的国家战略背景下，公司认真落实生态文明建设要求和国家“双碳”战略目标，坚决用实际行动支持碳达峰碳中和目标的如期实现，力争成为国家实现“碳达峰、碳中和”的重要参与者、突出贡献者和积极引领者。截至2023年3月末，公司运营电站约4.397吉瓦、在建电站约1.834吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站规模约2.708吉瓦，合计约8.939吉瓦，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。截至本报告出具日，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约16吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目规模。

本次发行的募集资金将主要用于投资建设光伏电站项目，将公司发展战略与响应国家战略目标、承担社会责任之间形成有机结合，募投项目的实施将进一步完善公司在光伏电站领域的产业布局，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，助力公司为国家构建现代能源体系添砖加瓦。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司与本报告同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

综上所述，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

综上所述，本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将在取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：

1、票面利率定价方式

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、初始转股价格的确定

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

3、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（二）本次发行定价的依据合理

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且

不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。综上所述，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在深交所网站及符合条件信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司符合《证券法》第十四条之规定

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

公司符合《证券法》第十四条之规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条之规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为102,797.48万元、118,915.93万元和138,779.19万元，平均三年可分配利润为120,164.20万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

（4）本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“（三）本次

发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特殊规定”。综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

3、公司不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，公司符合《证券法》第十七条之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）公司具备健全的且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为102,797.48万元、118,915.93万元和138,779.19万元，平均三年可分配利润为

120,164.20万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、62.51%、53.04%和51.69%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,985.49万元、205,479.63万元、509,852.53万元和94,228.50万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过63亿元（含本数），截至2023年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,224,493.78万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

（4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为102,797.48万元、118,915.93万元和138,779.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为97,745.14万元、107,076.55万元和129,520.58万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度及2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为7.53%、

8.25%、7.73%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.16%、7.43%、

7.21%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为

7.27%，不低于百分之六。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。

（5）公司符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定

公司符合《注册管理办法》第十三条第二款之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”之规定，具体情况如下：

现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之规定。

公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11156号《中节能太阳能股份有限公司内部控制审计报告》，公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字[2022]000058号、大华内字[2023]000163号《中节能太阳能股份有限公司内部控制审计报告》，公司于2021年12月31日、2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11044号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001664号《审计报告》、大华审字[2023]001418号《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和

相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之规定。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资。综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之规定。公司不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

截至本报告出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

截至本报告出具日，公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十四条之规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定

本次发行符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定，具体情况如下：

（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募投项目与公司主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定

（1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与

适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体分析详见公司与本报告同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。因此，公司本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。

（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行募集资金中补充流动资金的金额不超过18.90亿元（含本数），未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融

资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级情况

资信评级机构将为公司本次可转债出具资信评级报告。

（5）可转债持有人的权利

公司制定了《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护可转债持有人权利的办法，以及可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

（6）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若

自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）回售条款

①附加回售条款

若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本节之“（7）赎回条款”的相关内容。

②有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见本节之“（7）赎回条款”的相关内容。

本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（9）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、

转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。可转债持有人的权利，包括根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不

属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经公司董事会审慎研究后通过。本次发行方案的实施有利于公司扩大业务规模及提升公司综合竞争力，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议。为确保填补措施得到切实履行，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。同时，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了相关承诺。

本次发行摊薄即期回报及填补措施情况，详见公司与本报告同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行有利于公司扩大业务规模及提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2023年7月14日