太阳能：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2023-78债券代码：112876 债券简称：19太阳G1债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148295 债券简称：23太阳GK01债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关

主体承诺修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月13日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议，2023年7月31日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的相关议案。公司于2023年10月10日召开了第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》，主要为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及股东大会的授权，为保证公司本次可转债发行工作顺利推进，结合公司实际

情况，公司拟对本次可转债发行方案进行调整，删减募投项目中的“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”，并调减本次可转债发行规模、补充流动资金金额、募投项目合计投资总额及合计拟投入募集资金额；此外，对2023年半年度相关数据及指标进行了更新。具体调整情况如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容

（一）发行规模

调整前：

本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

调整后：

本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

（二）募集资金用途及金额

调整前：

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

调整后：

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

（一）“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”

调整前：

本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

调整后：

本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

（二）“二、本次发行概况”之“（十七）募集资金用途及金额”

调整前：

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

调整后：

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

（三）“四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途”

调整前：

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

调整后：

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

（四）其他修订

其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据及指标等。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的主要修订情况

（一）“五、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“本次发行符合《证券法》第十五条之规定”调整前：

（3）募集资金使用符合规定

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

调整后：

（3）募集资金使用符合规定

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定”

调整前：

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、62.51%、53.04%和51.69%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,985.49万元、205,479.63万元、509,852.53万元和94,228.50万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过63亿元（含本数），截至2023年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,224,493.78万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。调整后：

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、62.51%、53.04%和50.72%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,985.49万元、205,479.63万元、509,852.53万元和80,332.87万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过491,428.57万元（含本数），截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为2,225,532.78元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

（三）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定”

调整前：

（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的

净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募投项目与公司主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

调整后：

（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募投项目与公司主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

（四）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定”调整前：

（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行募集资金中补充流动资金的金额不超过18.90亿元（含本数），未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

调整后：

（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过

募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行募集资金中补充流动资金的金额不超过147,428.57万元（含本数），未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

（五）其他修订

其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据及指标等。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的主要修订情况

（一）本次募集资金的使用计划

调整前：

本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

调整后：

本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

（二）本次募集资金投资项目的可行性

调整前：

（二）公司丰富的光伏电站运营经验是募投项目顺利实施的有力支撑

公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。

截至2023年3月末，公司运营电站约4.397吉瓦、在建电站约1.834吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站规模约2.707吉瓦，合计约8.939吉瓦，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。公司根据光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约16吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目。公司丰富的光伏

电站运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。调整后：

（二）公司丰富的光伏电站运营经验是募投项目顺利实施的有力支撑公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至2023年6月30日，公司运营电站约4.56GW、在建电站约1.67GW、拟建设电站或正在进行收购电站规模约2.87GW，合计约9.10GW。公司根据光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约17吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目。公司丰富的光伏电站运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。

（三）其他修订

其他修订包括更新2023年半年度相关数据及指标等。

五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的主要修订情况

（一）“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）假设前提”

调整前：

（一）假设前提

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转

换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为63亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次可转债的转股价格为6.83元/股（该价格应为公司第十届董事会第二十四次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、

1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.47%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

7、假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设不考虑公司发行在外的期权的影响。

10、假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

调整后：

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

（一）假设前提

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为491,428.57万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次可转债的转股价格为5.91元/股（该价格应为公司募集说明书公告日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、

1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.40%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

7、假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设不考虑公司发行在外的期权的影响。

10、假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

（二）其他修订

其他修订包括更新2023年半年度相关数据及指标等。特此公告。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2023年10月11日