太阳能：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

中节能太阳能股份有限公司

CECEP Solar Energy Co., Ltd.

向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

二〇二三年十月

释 义

本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

一、本次募集资金的使用计划

本次可转债募集资金不超过491,428.57万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于光伏电站建设项目及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。

实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。国务院《2030年前碳达峰行动方案》提出，能源是经济社会发展的重要物质基础，也是碳排放的最主要来源；要坚持安全降碳，在保障能源安全的前提下，大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系；到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2022年1月，国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》指出，到2035年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。2022年6月，国家发改委和国家能源局等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》明确，到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到18%左右。

公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。在“双碳”目标的国家战略背景下，公司认真落实生态文明建设要求和国家“双碳”战略目标，坚决用实际行动支持碳达峰碳中和目标的如期实现，力争成为国家实现“碳达峰、碳中和”的重要参与者、突出贡献者和积极引领者。本次募集资金主要用于投资建设光伏电站项目，将公司发展战略与响应国家战略目标、承担社会责任之间形成有机结合，有利于进一步提高我国可再生能源消费比重及效能，促进国家“双碳”目标的实现，为国家构建现代能源体系添砖加瓦，助力国家提升能源安全保障能力。

（二）把握光伏电站行业的发展机遇

21世纪以来，全球能源结构加快调整，基本趋势是实现化石能源体系向低

碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。其中，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年可再生能源》报告指出，2022年至2027年期间，全球可再生能源装机将增长2,400吉瓦，占全球电力增量的90%以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全球绝大多数国家最便宜的新增发电的选择，在2022年至2027年期间，全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，将超过煤炭成为世界上最大的电力装机来源。

随着光伏技术逐渐成熟，光伏发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。从成本端来看，随着未来硅料产能释放，硅料价格将继续逐步下降，进而带来组件产品价格的下降，有利于降低光伏电站的投资成本，提升投资收益；从技术端来看，以TOPCon、HJT为代表的N型电池技术产业化将不断提速，技术升级将进一步推动光伏发电的降本增效。

在全球能源转型全面加速的背景下，光伏电站行业的快速发展系大势所趋。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续顺应全球能源转型的发展趋势，进一步丰富在光伏电站领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速发展的红利期，进一步提高市场占有率，加速推进公司的高质量发展。

（三）贯彻公司光伏电站业务发展战略

公司光伏电站业务将聚焦国家重大战略，以加快推动沙漠、戈壁、荒漠地区大型光伏基地建设为契机，抢抓一批国家重点重大重要项目资源；持续探索新模式新方案，丰富和创新“光伏+”开发模式，挖掘深层次的资源综合利用，拓宽项目资源获取渠道，建设零碳项目示范。未来，公司将积极拓展市场，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区对优质太阳能光伏发电项目进行提前锁定，保持公司光伏电站规模稳定增长。

本次募集资金将用于光伏电站建设项目及补充流动资金，投资项目的规划经过公司管理层审慎的研究与科学论证。募投项目的实施将进一步完善公司在

光伏电站领域的产业布局，深刻贯彻光伏电站业务发展战略，有利于实现“天更蓝、山更绿、水更清、环境更优美”的美好愿景，充分彰显公司的社会责任和担当。

（四）巩固公司市场地位和综合竞争力

公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项目遍布全国23个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和影响力。光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提高光伏电站装机装模，巩固公司在光伏电站行业的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础。此外，本次发行为公司发展提供资金保障，促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）国家政策大力支持新能源电力行业发展

在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。

在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发电基地建设。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）提出，推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》（财资环〔2022〕53号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能

源替代化石能源。

在消纳端，国家发改委和国家能源局联合印发《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），提出在电力市场化交易总体框架下，促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，同时促使各类承担消纳责任的市场主体公平承担消纳可再生能源电力责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。此外，通过配置储能、能耗双控政策等途径推进新能源电力进一步消纳，提升新能源电力利用率，促进行业健康、快速发展。储能配置具有平抑波动、削峰填谷等多重功能，可保证电力系统安全稳定运行，助力新能源电力消纳。根据国家发改委和国家能源局于2021年7月印发的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），新型储能是实现“碳达峰、碳中和”的重要技术和基础装备，到2025年新型储能装机规模达到3,000万瓦以上。能耗双控政策上，国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）鼓励地方增加可再生能源消费，对于超额完成激励性可再生能源电力消纳责任权重的地区，实行能耗双控考核奖励。在国家政策的大力支持下，未来光伏在我国电力能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为本次募集资金投资项目的实施和投资效益的实现提供了良好的支持。

（二）公司丰富的光伏电站运营经验是募投项目顺利实施的有力支撑

公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。

截至2023年6月30日，公司运营电站约4.56GW、在建电站约1.67GW、拟建设电站或正在进行收购电站规模约2.87GW，合计约9.10GW。公司根据光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约17吉瓦的优质自建太阳能光伏发电

项目和收购项目。公司丰富的光伏电站运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。

（三）专业的人才队伍有利于募投项目的顺利推进

经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术精湛、团结合作、秉承高水平的运营管理能力和“拼搏奉献、求实创新、雷厉风行、团结协作”阳光精神的先进管理团队，汇聚了一批发电及新能源、节能环保等各类专业的科技人才和综合管理人才。公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。同时，公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站等平台，截至2023年6月末，公司拥有研发人员495人。公司专业的人才队伍有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利推进。

（四）数字化战略助力募投项目运营提质增效

公司积极把握数字化、智能化、绿色化协同发展新趋势，以实现“管理高效、运营稳健、风险严控、信息快速的智慧型企业”的数字化战略为目标，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促进主营业务全面提升。一方面，依托行业领先技术打造“基于5G+工业互联网云平台”的融合创新与实施应用，全方位覆盖光伏企业智慧管理、光伏工厂智能制造与光伏电站智能运维，做好绿色低碳、智改数转的创新实践和示范引领；另一方面，持续构建“节能光伏云生态圈”，全面助力建设数字节能，不断催生新业务、新业态、新模式，积极构建企业技术及成本新优势，用新动能助力公司全面提质增效。公司数字化战略将新技术和新产品及时导入电站建设和运营过程中，全方位覆盖了光伏电站运维服务全生命周期，有利于全面提升本次募投项目新建电站质量和效率，实现电站规范化、轨道化、精细化管理运维，降低度电成本，提升增量电站经济效益贡献。

四、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时电化学储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目（一期30万千瓦）

1、项目基本情况

察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时电化学储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目（一期30万千瓦）位于新疆伊犁州察布查尔锡伯自治县内。项目规划装机规模300MW，投资总额为170,832.72万元。项目实施主体为公司控股子公司中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率5.30%（所得税后），投资回收期（所得税后）为14.14年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2022年10月17日，伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会出具《伊犁哈萨克自治州企业投资项目登记备案证》（2022016-能源），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2023年2月16日，伊犁哈萨克自治州生态环境局察布查尔锡伯自治县分局出具《关于察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目环境影响报告表的批复》（察环审函[2023]03号），本项目已完成环评手续。

（二）中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目

1、项目基本情况

中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目位于新疆昌吉州吉木萨尔县内。项目规划装机规模150MW，投资总额为87,566.11万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能太阳能科技吉木萨尔有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率5.31%（所得税后），投资回收期（所得税后）为14.05年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2022年8月20日，昌吉回族自治州发展和改革委员会出具《昌吉回族自治州企业投资项目登记备案证》（昌州发改工[2022]106号），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2022年9月23日，昌吉回族自治州生态环境局出具《关于中节能太阳能、新疆立新能源吉木萨尔县30万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目（中节能15万千瓦）环境影响报告表的批复》（昌州环评[2022]191号），本项目已完成环评手续。

（三）中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目

1、项目基本情况

中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目位于江苏省扬州市江都区真武镇境内。项目规划装机规模150MW，投资总额为67,482.41万元。项目实施主体为公司全资子公司扬州江都中节能太阳能发电有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率6.32%（所得税后），投资回收期（所得税后）为12.76年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2023年3月7日，扬州市江都区行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（扬江行审备[2023]35号），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2023年5月9日，扬州市生态环境局出具《关于扬州江都中节能太阳能发电有限公司中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（扬环审批[2023]04-21号），本项目已完成环评手续。

（四）中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目

1、项目基本情况

中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目位于贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县境内。项目规划装机规模100MW，投资总额为44,336.74万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能太阳能关岭科技有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率6.05%（所得税后），投资回收期（所得税后）为13.00年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2021年12月9日，贵州省能源局出具《省能源局关于同意关岭县普利长田农业光伏电站项目备案的通知》（黔能源审（2021）318号），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2022年12月8日，安顺市生态环境局出具《安顺市生态环境局关于关岭县普利长田农业光伏电站环境影响报告表的批复》（安环表批复[2022]147号），本项目已完成环评手续。

（五）中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目

1、项目基本情况

中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目位于贵州省黔西南布依族苗族自治州册亨县境内。项目规划装机规模100MW，投资总额为43,256.30万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能册亨太阳能科技有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率6.00%（所得税后），投资回收期（所得税后）为13.11年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2021年12月20日，贵州省能源局出具《省能源局关于同意册亨县弼佑秧项农业光伏电站项目备案的通知》（黔能源审[2021]323号），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2022年9月20日，黔西南州生态环境局出具《黔西南州生态环境局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项目的核准意见》（州环核[2022]131号），本项目已完成环评手续。

（六）中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目

1、项目基本情况

中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目位于贵州省黔西南布依族苗族自治州册亨县境内。项目规划装机规模100MW，投资总额为43,153.57万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能册亨太阳能科技有限公司。

2、项目投资概算

3、项目经济效益和社会效益分析

本项目全部投资财务内部收益率6.02%（所得税后），投资回收期（所得税后）为13.08年，经济效益良好。

4、项目涉及报批事项

（1）项目备案情况

2021年12月20日，贵州省能源局出具《省能源局关于同意册亨县双江秧绕农业光伏电站项目备案的通知》（黔能源审[2021]324号），本项目已完成备案。

（2）项目环评情况

2022年9月20日，黔西南州生态环境局出具《黔西南州生态环境局关于册亨县双江秧绕农业光伏电站项目的核准意见》（州环核[2022]130号），本项目已完成环评手续。

（七）补充流动资金

基于公司业务发展的需要，公司拟使用不超过147,428.57万元募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，增强公司资本实力。

五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司实施发展战略的需要，有利于增强公司光伏装机规模和竞争优势，从而提升公司

盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将进一步增加，资本结构将得到进一步改善。本次募集资金主要用于光伏电站的投资建设，新增固定资产投资金额较大，转固后每年将新增固定资产折旧。本次募投项目盈利前景良好，预计年新增销售收入能够抵消年新增固定资产折旧，新增固定资产折旧预计对公司总体经营业绩影响较小。

（三）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增关联交易。如因项目建设需要而产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争，也不会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。

六、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，募集资金投资项目前景良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金是必要且可行的。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2023年10月11日