太阳能：公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券代码：148296.SZ 债券简称：23太阳GK02债券代码：148295.SZ 债券简称：23太阳GK01债券代码：149812.SZ 债券简称：22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

（住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G）

中节能太阳能股份有限公司公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28

层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于中节能太阳能股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

第三章 发行人2023年度经营和财务情况 ...... 6

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 10

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 12

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 14

第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 15

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 16

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 17

第十章 重大事项 ...... 18第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 19

第一章 受托管理的公司债券概况

一、受托管理的公司债券基本情况说明

截至2023年（以下简称“报告期”）末，中节能太阳能股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：22太阳G1、23太阳GK01、23太阳GK02（以下简称“各期债券”），债券具体情况见下表：

注：23太阳GK01已于2024年5月22日完成全额回售并兑付摘牌。

二、受托管理的公司债券其他情况说明

发行人分别于2024年4月1日、2024年4月2日及2024年4月3日披露23太阳GK01不调整票面利率暨投资者回售实施办法的第一、二、三次提示性公告：

根据当时市场行情，发行人选择不调整23太阳GK01的票面利率。23太阳GK01的回售登记期为2024年4月3日至2024年4月11日（仅限交易日），且不设置转售，回售撤销期为2024年4月8日至2024年4月12日（仅交易日）。

发行人于2024年5月20日披露了23太阳GK01的回售结果及摘牌公告：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，23太阳GK01本次回售登记期有效回售申报数量2,000,000张，回售金额200,000,000.00元，剩余未回售债券数量为0张。撤销回售数量为0张，撤销回售金额为0元，本次撤销回售后，未回售债券数量为0张。公司已将23太阳GK01回售部分支付的本金及利息足额划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定银行账户，将于回售资金到账日划付至投资者资金账户，回售资金到账日为2024年5月22日。本次回售为全额回售，实施完毕后，23太阳GK01在深圳证券交易所摘牌，摘牌日为2024年5月22日。

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，关于中金公司受托管理的23太阳GK01、23太阳GK02、22太阳G1，发行人出现重大事项，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告2次。具体情况如下：

第三章 发行人2023年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司业务情况

发行人经营范围为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；

能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。

公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产和销售，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促进主营业务全面提升。公司业绩主要来源于太阳能光伏发电及太阳能产品制造业务。

（二）经营情况分析

（1）各业务板块收入成本情况

表：各业务板块收入成本情况

单位：元 币种：人民币

（2）各主要产品、服务收入成本情况

表：各主要产品、服务收入成本情况

单位：元 币种：人民币

三、发行人主要会计数据和财务指标

表：发行人主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

说明：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益（2023年修订）》执行。

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查

情况

一、募集资金使用情况

表：22太阳G1募集资金使用情况

表：23太阳GK01募集资金使用情况

注：23太阳GK01已于2024年5月22日完成全额回售并兑付摘牌。

表：23太阳GK02募集资金使用情况

二、募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。截至报告期末，发行人募集资金专项账户运行正常。

三、对发行人募集资金使用情况的核查结果

截至报告期末，各期债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

各期债券未设置增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

（一）偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为各期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套完整的确保债券安全付息、兑付的保障措施。为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证各期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括设立募集资金专项账户、制定并严格执行资金管理计划、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门的偿债工作小组、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立募集资金专项账户

为了保证各期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。各期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。发行人将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、制定并严格执行资金管理计划

各期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

3、制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了各期债券的债券受托管理人，签订了《债券持有人会议规则》。在各期债券的存续期内，约定债券持有

人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。

4、聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

5、设立专门的偿债工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排各期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。

6、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（二）偿债保障措施变动情况

报告期内，各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

注：23太阳GK01已于2024年5月22日完成全额回售并兑付摘牌。

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人盈利能力及日常经营收益

按照合并报表口径，2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为701,577.19万元、923,638.47万元和954,040.42万元，净利润分别为116,547.28万元、139,738.38万元和157,944.09万元。2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为204,912.11万元、509,852.53万元和237,740.47万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付各期债券本息提供保障。

二、 发行人的资信状况和间接融资能力

发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至报告期末，发行人在各家银行获得的综合授信总额为420.75亿元，其中已使用授信额度为201.42亿元，未使用授信额度为219.34亿元，未使用授信余额占授信总额的52.13%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措各期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。

第九章 募集说明书中约定的其他义务无。

第十章 重大事项

报告期内，关于中金公司受托管理的23太阳GK01、23太阳GK02、22太阳G1，除前述临时受托管理事务报告对应的重大事项以外，发行人不涉及其他受托管理需要披露的重大事项。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此??正?，为《中节能太阳能股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章?）

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