太阳能：发行人关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

股票简称：太阳能 股票代码：000591

中节能太阳能股份有限公司

（CECEP Solar Energy Co., Ltd.）（重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G）

关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核

中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

深圳证券交易所：

贵所于2024年11月15日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕120051号）（以下简称“落实函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）与本次发行审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就落实函中提出的相关问题进行了认真研究、核查和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（上会稿）》中的释义具有相同涵义。本落实函回复的字体说明如下：

本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题请发行人结合光伏发电行业相关政策、国家可再生能源补贴政策以及本次募投项目所在地关于上网许可、电价调控、项目补贴等政策的变化情况，进一步说明对本次募投项目效益预测谨慎性与合理性的影响，并在募集说明书中充分提示相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）光伏发电行业相关政策

1、光伏发电行业重要政策

2020年4月国家能源局综合司发布的《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号）提出，各地区、各有关部门要高度重视可再生能源发展“十四五”规划编制工作，紧紧围绕“四个革命、一个合作”能源安全新战略，科学提出可再生能源发展目标，明确可再生能源发展的主要任务、重大工程、创新方式和保障措施，推动可再生能源持续降低成本、扩大规模、优化布局、提质增效，实现高比例、高质量发展，为推动“十四五”期间可再生能源成为能源消费增量主体，实现2030年非化石能源消费占比20%的战略目标奠定坚实基础。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。2021年3月，国家发改委印发《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源；建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石

能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号）提出，要落实“碳达峰、碳中和”目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。

2022年5月，国务院办公厅转发国家发改委、国家能源局发布的《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》（国办函[2022]39号），提出近年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的新阶段。同时，新能源开发利用仍存在电力系统对大规模高比例新能源接网和消纳的适应性不足、土地资源约束明显等制约因素。要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，坚持先立后破、通盘谋划，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工作。

2022年6月，《“十四五”可再生能源发展规划》印发，提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。

2023年6月2日，国家能源局在组织11家研究机构开展碳达峰碳中和背景下电力系统转型若干重大问题研究的基础上编制并发布了《新型电力系统发展蓝皮书》（以下简称《蓝皮书》）。《蓝皮书》全面阐述新型电力系统的发展理念、内涵特征，制定“三步走”发展路径，并提出构建新型电力系统的总体架构和重点任务。《蓝皮书》明确，新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合四大重要特征，其中安全高效是基本前提，清洁低碳是核心目标，柔性

灵活是重要支撑，智慧融合是基础保障，共同构建起新型电力系统的“四位一体”框架体系。2024年1月22日，国家能源局印发《2024年能源监管工作要点》。该文件提出，保障新能源和新型主体接入电网。监管电网企业公平无歧视地向新能源项目提供接网服务，开展分布式光伏备案接网推进情况专项监管，重点跟踪分布式光伏备案、并网、交易、结算等情况；指导电网企业进一步优化并网流程、提高并网时效，推动“沙戈荒”风光基地、分布式电源、储能、充电桩等接入电网。

2024年5月29日，国务院印发《2024－2025年节能降碳行动方案》。文件提出，2025年，非化石能源消费占比达到20%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约5,000万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3亿吨。非化石能源消费提升行动中提到，加大非化石能源开发力度，加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。

随着国家政策的支持，以新能源为主体的新型电力系统的构建稳步推进，未来风电、光伏等新能源在我国发电能源结构中的比重将持续上升。

2、光伏发电行业补贴相关政策

2012年3月14日，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）的通知要求：“符合补助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。”

2013年7月，国务院下发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），提出要充分认识促进光伏产业健康发展的重要性，完善电价和补贴政策，改进补贴资金管理，完善补贴资金支付方式和程序，对光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上网电价与发电企业按月全额结算；对分布式光伏发电，建立由电网企业按月转付补贴资金的制度。中央财政按季度向电网企业预拨补贴资金，确保补贴资金及时足额到位。鼓励各级地方政

府利用财政资金支持光伏发电应用。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），确立了通过电价附加资金管理支持可再生能源的机制。一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。该政策加强了财政支持，推动了能源结构转型和技术进步。

2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电、太阳能发电的绿色电力价值；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

3、光伏发电行业上网许可相关政策

2016年3月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），对可再生能源发电全额保障性收购方面进行了更明确规定，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。各电网企业和其他供电主体（以下简称电网企业）承担其电网覆盖范围内，按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案、符合并网技术标准的可再生能源发电项目全额保障性收购的实施责任。

2021年5月，国家能源局下发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号），提出了对2021年风电、光伏发电开发建设采取保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。

2024年2月，国家发改委公布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），对全额保障性收购范围进一步明确，需至少同时满足以下条件的可再生能源发电项目的上网电量：

（一）符合可再生能源开发利用规划（沼气发电除外）；

（二）项目依法取得行政许可或者报送备案；

（三）符合并网技术标准。

提出保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。

2024年6月，国家能源局发布《国家能源局关于做好新能源消纳工作，保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力[2024]44号），提出加快推进新能源配套电网项目建设，积极推进系统调节能力提升和网源协调发展，系统调节能力建设是新能源消纳的重要保障，需要与新能源发展统筹推进。充分发挥电网资源配置平台作用，新形势下，为拓展新能源消纳范围，需要灵活调整调度运行方式，提升省间互济和资源共享能力。

4、募投项目所在地关于电价调控相关政策

（1）本次募投项目基本情况

发行人本次募投项目所在主要区域为新疆维吾尔自治区、江苏省及贵州省，具体情况如下：

（2）募投项目所在区域政策情况

募投项目所在地发布的各项关于上网许可及电价调控方面政策中，与发行人本次募投项目相关的具体政策如下：

（二）光伏发电行业相关政策对本次募投项目的影响

1、光伏发电行业补贴相关政策对募投项目的影响

根据国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。公司本次募投项目均为平价上网项目，不享受国家可再生能源补贴及省市补贴，相关政策对本次募投项目未产生相关影响。

2、光伏发电行业市场化交易相关政策对募投项目的影响

根据国家发改委于2024年2月公布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）（以下简称“15号文”），进一步明确了保障性收购的范围，将可再生能源发电项目上网电量中的保障性收购电量、市场交易电量进行了明确区分和定义。同时，该政策细化了电力市场相关成员责任分工，即从保障性收购、市场交易、临时调度三个方面细化了电网企业、电力调度机构、电力交易机构等市场主体，在全额保障性收购可再生能源电量方面的责任分工。根据上述政策规定，国家积极推动可再生能源发电项目参与市场交易，发行人响应政策要求，更多的电站参与到市场化交易中。本次募投项目受到不同省份出台的相关政策以及市场供需关系影响，2024年1-9月，吉木萨尔项目市场化交易平均价格低于当地标杆电价，关岭普利项目、册亨弼佑项目和册亨双江项目市场化交易平均价格高于当地标杆电价。

2024年1-9月，本次募投项目中进行市场化交易的情况如下：

单位：万千瓦时、元/千瓦时

上述项目中，吉木萨尔项目已于2024年6月转固并实现全部市场化交易，察布查尔项目已基本完成建设但因消缺尚未处理完成，未办理市场化交易相关手续，其他项目均处于建设过程中。因上述项目所处行政管辖区域不同，存在受不同省份不同的市场化交易、电价交易及电价调控等政策的影响。以下进行具体分析：

（1）察布查尔项目和吉木萨尔项目

新疆维吾尔自治区发布的《自治区发展改革委关于印发<完善我区新能源价格机制的方案>的通知》（新发改能价[2022]185号），在上网许可方面明确要保障光伏发电等新能源的优先上网，确保电网对新能源发电的消纳能力；在电价调控方面，未来光伏发电的上网电价将更多与市场需求挂钩，补贴退坡的同时逐步向市场化定价过渡。

新疆维吾尔自治区发布的《新疆电力中长期市场实施细则》（新监能市场[2022]93号）以及《新疆维吾尔自治区2024年电力中长期交易实施方案》（新发改能价[2023]26号），推动电力中长期交易的市场化定价，要求企业提升发电效率和成本管理，以应对市场价格变化，通过规范化的中长期交易机制，光伏发电企业参与电力市场交易的成本可能会降低，同时享受更透明和稳定的定价环境，提高利润空间。

受上述政策影响，发行人在新疆维吾尔自治区募投项目中，吉木萨尔项目已实现全部市场化交易，2024年1-9月市场化交易平均价格为0.19元/千瓦时（不含税）；察布查尔项目尚未开展市场化交易，预计未来将实现全部市场化交易。

（2）扬州真武项目

扬州真武项目所在地江苏省为用电大省，受用电需求较高的影响，目前不涉及市场化交易，全部由电网公司进行保障性收购。

（3）册亨弼佑项目、册亨双江项目及关岭普利项目

贵州省发布的《关于进一步深化我省电价市场化改革有关事项的通知》（黔发改价格[2021]769号），在上网许可方面，强调对光伏等新能源项目的优先消纳，简化光伏发电项目的上网审批流程；在电价调控方面，推动光伏发电项目逐

步向市场化定价过渡，减少对固定补贴的依赖，通过调整电价结构，降低工商业用电成本，间接刺激光伏发电的用电需求，也为光伏企业带来更灵活的市场需求。贵州省发布的《贵州电力中长期交易规则》（黔监能市场[2022]8号）、《贵州绿色电力交易实施细则（试行）》（黔电交[2022]52号）以及《贵州省2024年电力中长期交易实施方案》（黔能源运行[2023]96号），鼓励光伏发电企业参与年度、季度、月度等中长期电力市场交易。通过提前签订交易合同，企业可以锁定未来的发电量和价格，减少因市场波动带来的不确定性，保障项目的收益稳定性。同时，鼓励光伏企业参与绿电交易、用户直购电等市场交易模式，提升企业的市场竞争力，通过差异化的销售渠道提高发电收益。

受上述政策影响，发行人在贵州省的募投项目中，关岭普利项目、册亨弼佑项目和册亨双江项目已实现部分市场化交易，2024年1-9月市场化交易平均价格均为0.36元/千瓦时（不含税），未来预计上述募投项目的市场化交易电量将逐步扩大。

3、光伏发电行业相关政策对本次募投项目效益预测谨慎性与合理性的影响

（1）可行性研究报告对募投项目效益预测的情况

根据发行人出具的可行性研究报告，本次募投项目效益测算涉及的关键数据及指标如下：

（2）最新政策及市场情况对募投项目效益预测的影响

最新政策及市场情况对本次募投项目效益预测的影响主要包括成本和电价

两方面，具体如下：

成本方面，募投项目的建造成本主要由设备（主要为组件、储能）采购成本、EPC总承包成本，以及项目建设过程中所需的其他成本项构成。报告期内，组件采购价格呈逐渐下降趋势，募投项目实际采购成本平均值约为1.22元/瓦，较效益测算假设更低。

电价方面，参与市场化交易的募投项目中，吉木萨尔项目2024年1-9月已实现的市场化交易不含税平均价格约为0.1912元/千瓦时，低于预测上网电价，察布查尔项目尚未开展市场化交易；关岭普利项目、册亨弼佑项目和册亨双江项目，因华南地区电量需求较高，2024年1-9月市场化交易不含税平均价格分别为

0.3600/千瓦时、0.3597/千瓦时和0.3599元/千瓦时，均高于预测上网电价。不涉及市场化交易的扬州真武项目，按照当地脱硫煤电价结算，与预测上网电价一致。

综合考虑成本和电价两方面因素的影响，最新政策及市场情况不会对募投项目收益率产生重大不利影响，本次募投项目效益预测具有谨慎性与合理性。

二、发行人在募集说明书中补充提示相关风险

考虑到未来市场化交易电价存在一定不确定性，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（八）募投项目效益不达预期的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“3、募投项目效益不达预期的风险”中补充提示相关风险：

（八）募投项目效益不达预期的风险

2024年2月，国家发改委公布《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号)，国家积极推动可再生能源发电项目参与市场交易。发行人本次募投项目所在区域为江苏省（中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目）、贵州省（中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目和中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目）和新疆维吾尔自治区（察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目

-一期300MW项目和中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目），其中部分募投项目已参与电力市场化交易。截至2024年9月30日，位于贵州省的三个募投项目于2024年1-9月实现的市场化交易平均电价为0.36元/千瓦时（不含税），高于可研报告测算电价

0.31元/千瓦时（不含税）；位于新疆维吾尔自治区的中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目于2024年1-9月份市场化交易部分的平均电价为0.19元/千瓦时（不含税），低于可研报告测算电价0.23元/千瓦时（不含税）。中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目和察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期300MW项目尚未参与市场化交易。如果未来市场化交易占比进一步扩大，且市场化交易电价长期低于可研报告预期假设，将会对募投项目收益率产生不利影响。

三、中介机构的核查意见

（一）核查方式

保荐人和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅与光伏发电行业有关的政策、国家可再生能源补贴政策以及募投项目所在地发布的关于上网许可、电价调控、项目补贴等相关的政策，对重要政策开展相关分析，了解其对本次募投项目产生的影响；

2、查阅发行人可行性研究报告及相关数据，分析相关政策及市场环境的变化对其测算假设、关键指标等方面的影响；

3、获取发行人本次募投项目2024年1-9月份市场化交易相关数据及结算单据，分析其变动趋势、交易电量及平均交易价格情况；

4、了解效益测算逻辑及重要参数设定，获取相关的合同等文件，根据募投项目实际的采购、建造情况、电量销售数据，分析最新政策及市场情况对募投项目效益测算的影响，分析募投项目预测的谨慎性与合理性。

（二）核查结论

经核查，综合考虑成本和电价两方面因素的影响，最新政策及市场情况不会对募投项目收益率产生重大不利影响，本次募投项目效益预测具有谨慎性与合理性。

（本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

中节能太阳能股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅中节能太阳能股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日