太阳能：合规管理制度

中节能太阳能股份有限公司

合规管理制度

第一章 总则第一条 为加强和规范中节能太阳能股份有限公司(以下称太阳能公司)合规管理，建立科学规范的合规管理体系，有效防控合规风险，保障太阳能公司持续健康发展，根据《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）、国家发改委等七部委印发《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号，制定本办法。

第二条 本办法适用于太阳能公司及其所属各级全资、控股子公司（以下简称子公司）。第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。第四条 合规管理应当遵循以下原则:

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条 太阳能公司和各子公司应建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特点相适应的合规管理体系。合规管理体系应包括以下方面：

（一）合规管理制度体系：包括本企业合规管理的各项制度、流程等。

（二）合规管理组织体系：包括合规管理领导机构、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责。

（三）合规风险管理机制：包括合规风险识别及应对、合规审查和合规报告、合规检查机制、合规事件处置、考核问责机制等。

（四）合规文化建设机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。

第六条 太阳能公司和各子公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 合规管理职责

第七条 太阳能公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

太阳能公司应当严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。第八条 太阳能公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）批准太阳能公司合规管理体系建设方案、基本制度和年度报告等。

（二）推动完善合规管理体系。

（三）决定合规管理牵头部门的设置和职能。

（四）研究决定合规管理有关重大事项。

第九条 太阳能公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟定太阳能公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟定合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督太阳能公司各职能部门和各大区、子公司合规管理工作。

第十条 太阳能公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条 太阳能公司设立合规委员会，与公司法治建设领导小组合署，承担合规管理体系建设和运行的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议。

第十二条 太阳能公司总法律顾问担任首席合规官，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导各大区、子公司加强合规管理。主要承担以下职责：

（一）组织制订合规管理体系，协调企业合规管理工作。

（二）参与企业重大决策并提出合规意见。

（三）领导合规管理部门开展工作。

（四）向董事会和经理层汇报合规管理重大事项。

（五）组织起草合规管理制度和合规管理年度报告。

第十三条 太阳能公司法律事务管理部门为合规管理牵头部门，负责企业合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训。

（四）指导各大区、子公司合规管理工作。

（五）需要承担的其他合规管理工作职责。

合规管理牵头部门应当配备与公司经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十四条 太阳能公司各职能部门承担合规管理各自职责范围内的主体责任，主要履行以下职责：

（一）贯彻落实太阳能公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合规要求在本业务条线的落地。

（二）强化“管业务必须管合规”的合规风险管理理念，建立健全本部门业务合规管理制度和流程。

（三）将合规要求纳入岗位职责。

（四）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（五）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（六）对合规管理工作进行总结，并向合规管理牵头部门提交工作成果。

（七）组织开展本业务领域专业合规培训。

（九）组织对本业务领域管理的商业伙伴的合规监管。

（十）配合完成公司其他合规管理工作。

太阳能公司各职能部门应当设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。第十五条 各职能部门在开展合规管理工作时应当强化合规管理沟通协调。各职能部门承担各业务领域的合规管理责任，与合规管理有关部门做好配合；合规管理牵头部门要与其他合规管理职能的监督部门协调配合，形成合力。

第十六条 太阳能公司纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门要切实发挥监督作用，依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十七条 各大区、子公司要建立健全的合规管理工作体系，要通盘考虑，确保合规管理工作体系覆盖本公司全系统、主要职责包括：

（一）建立健全本大区、子公司合规管理工作体系。

（二）制定本大区、子公司合规管理制度和流程。

（三）将合规要求纳入岗位职责。

（四）负责本大区、子公司系统经营管理行为的合规审查。

（五）及时报告合规风险，组织开展应对处置。

（六）组织开展合规培训与宣传。

（七）配备合规管理机构、人员，提供经费、技术等合规管理工作开展的必要条件，保障相关工作有序推进。

（八）其他合规管理工作。

第三章 合规管理重点

第十八条 太阳能公司和各大区、子公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十九条 太阳能公司和各大区、子公司应加强和突出抓好以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善和规范交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，积极营造公平公正的市场环境，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范国有资产交易、招投标等活动，禁止交易过程中的暗箱操作行为。

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产作业规范和安全环保制度，着力解决重点突出问题，加强监督检查，及时发现并整改违规问题，坚守安全、可持续发展的合规底线。

（三）产品质量。应完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务，培育工匠精神，创造品牌形象。

（四）劳动用工。严格遵守国家劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、和解除，确保各环节合法合规、规范有序。

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行重大财务事项的操作和审批流程，严肃财经纪律，严禁设立“小金库”等违规行为，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（六）知识产权。及时依法申请或登记注册知识产权成果，对已取得的权利及时续展维持；规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护；及时制止外部侵权行为，必要时通过法律途径维护合法权益，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

（七）商业伙伴。加强对商业伙伴的信用评估和安全管理评估，开展准入管理，对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议等措施，并对商业伙伴履行承诺或协议情况进行监督检查。

（八）其他需要重点关注的领域。

第二十条 太阳能公司和各子公司应加强和做好以下重点环节的合规管理：

（一）制度制订环节。应当将党和国家的有关方针政策、决策部署和有关规定、监管要求及时落实到规章制度，制订的规章制度、改革方案、营销策略和市场开发方案等重要文件，要严格进行合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）决策环节。落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策权限和事项标准，建立决策权力清单和责任清单，并依据规定程序或者权限，完善决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格执行合规管理制度，加强太阳能公司内部控制合规管理，做好重点流程的监督检查，培育太阳能公司合规管理文化，确保生产经营过程中照章办事、按章操作，避免有令不行、有禁不止。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十一条 太阳能公司和各子公司应当加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。抓好管理人员的培训，促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员掌握和熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）境外岗位人员。加强对境外人员的合规培训并作为境外岗位人员任职、上岗的必备条件，切实提高合规意识，强化对境外经营管理行为合规性的监督，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定，防范合规风险。

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十二条 境外投资、海外工程建设等境外投资经营业务的合规风险管理

应当遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域，严防“走出去”合规风险。

第二十三条 强化境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究掌握国际经贸规则和所在国法律制度，加强对所在国投资、贸易等领域法律制度研究，及时调整经营策略和管理方式，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，认真开展项目的尽职调查和合规论证，依法加强境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，研究制定合规风险应对和防范策略，总结分析境外合规风险事件发生原因，针对共性问题及时发出风险提示，防止扩大蔓延。

第四章 合规制度建设

第二十四条 太阳能公司和各大区、子公司应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。明确总体目标、机构职责、运行机制等内容。

太阳能公司和各大区、子公司应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十五条 太阳能公司和各大区、子公司应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第五章 合规管理运行

第二十六条 全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的

可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十七条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字或出席相关决策会议，对决策事项的合规性提出明确意见。太阳能公司职能部门和合规管理牵头部门、各大区、子公司依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，公司定期对各大区、子公司审查情况开展后评估。

第二十八条 加强合规风险应对，发生合规风险，太阳能公司职能部门和各大区、子公司应当及时采取应对措施，并按照规定向太阳能公司合规管理牵头部门报告。

各大区、子公司发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向太阳能公司报告。

第二十九条 太阳能公司和各大区、子公司应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第三十条 太阳能公司和各大区、子公司应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，各单位按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对党组织和党员领导干部涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检等相关部门或者机构。

第三十一条 太阳能公司和各大区、子公司应当按照有关责任追究规定，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，严肃追究违规人员责任

太阳能公司应当建立本单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十二条 太阳能公司和各大区、子公司应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十三条 为促进合规管理体系不断完善，及时发现和纠正合规管理贯彻执行中的问题，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运

用。

第三十四条 太阳能公司应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第六章 信息化建设

第三十五条 加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第三十六条 定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第三十七条 加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第三十八条 利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章 合规管理保障

第三十九条 加强合规管理考核评价，把合规经营管理情况纳入对各子公司负责人的年度综合考核，细化评价指标。对各子公司员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第四十条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险管理水平等因素配备合规管理人员，坚持按需定岗定编，满足合规管理需要，并通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第四十一条 建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教

育培训，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。第四十二条 积极培育合规文化，应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。加强合规宣传教育，通过制定发放合规手册、员工行为守则、合规倡议书等方式，强化员工的合规意识，强化员工安全、质量、诚信、廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，践行合规理念。第四十三条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件，应当及时向有关部门报告。

第四十四条 各大区、子公司应当在每年年底全面总结合规管理工作情况并形成书面报告，按照要求报送合规管理牵头部门；太阳能公司法律事务管理部门负责起草太阳能合规管理年度报告，经合规委员会审议通过后及时向上级合规管理机构报送。

第八章 监督问责

第四十五条 各大区、子公司违反本制度规定，因合规管理不到位引发违规行为的，造成损失或者不良影响的，太阳能公司根据相关规定开展责任追究。

第四十六条 各大区、子公司应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题、发现违规问题存在（未履行或未正确履行）职责行为且给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第九章 附则

第四十七条 各大区、子公司应根据本办法，并结合实际情况，制定本公司的合规管理办法。

第四十八条 本制度由公司法律事务管理部门负责解释和修订。

第四十九条 本制度经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过后生效，自印发之日起施行。《中节能太阳能股份有限公司合规管理制度》（第九届董事会

第二十次会议审议通过）同时废止。