平潭发展：中信建投证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平潭发展2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2337号《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股发行价格为16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐费用等35,608,483.41元后，募集资金净额1,964,391,511.15元于2015年12月1日存入公司募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目204,073.22万元，尚未使用的金额为2,975.42万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2024年度，本公司以募集资金直接投入募集投项目0万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目204,073.22万元。
截至2024年12月31日，募集资金累计投入204,073.22万元，尚未使用的金额为3,022.86万元。
二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司为2015年11月募集资金开立了相关募集资金专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，具体如下：
| 实施主体 | 银行名称 | 银行账号 | 保荐机构 | 签署时间 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 渤海银行股份有限公司 福州分行 | 2001513445000695 | 中信建投证券股份有限公司 | 2015.12.10 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 福州城北支行 | 35050189000700000202 | 2015.12.18 | |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 中信银行股份有限公司 福州华林支行 | 8111301012600066398 | 2015.12.18 | |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 民生银行福州闽都支行 | 602666261 | 2017.07.28 | |
| 中福海峡（平潭）医院管理有限公司 | 渤海银行股份有限公司福州分行 | 2003092840000185 | 2016.07.28 | |
| 中福德馨（平潭）健康管理有限公司 | 渤海银行股份有限公司福州分行 | 2003501979000180 | 2017.4.5 | |
| 漳州中福木业有限公司 | 福建海峡银行福州杨桥支行 | 100056699620010001 | 2018.7.11 | |
| 漳州中福新材料有限公司 | 福建海峡银行福州杨桥支行 | 100055680720010002 | 2018.7.11 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户人 | 开户行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 渤海银行福州分行营业部 | 2001513445000695 | 899,159,095.74 | 30,228,593.58 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 建设银行福州城北支行 | 35050189000700000202 | 70,000,000.00 | 已注销 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 中信银行福州华林支行 | 8111301012600066398 | 130,000,000.00 | 已注销 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 民生银行福州三坊七巷支行 | 696208015 | 400,000,000.00 | 已注销 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 招商银行福州分行营业部 | 591902786610303 | 466,390,898.82 | 已注销 |
| 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 | 民生银行福州闽都支行 | 602666261 | 0.00 | 已注销 |
| 中福海峡（平潭）医院管理有限公司 | 渤海银行福州分行营业部 | 2003092840000185 | 0.00 | 已注销 |
| 中福德馨（平潭）健康管理有限公司 | 渤海银行福州分行 | 2003501979000180 | 0.00 | 已注销 |
| 漳州中福新材料有限公司 | 福建海峡银行福州杨桥支行 | 100055680720010002 | 0.00 | 已注销 |
| 募集资金的余额 | 1,965,549,994.56 | 30,228,593.58 | ||
注：截至2024年12月31日，本公司该账户存储余额包含了使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回金额3000万元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 196,439.15 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 204,073.22 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 146,411.30 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.53% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否 发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目 | 是 | 110,000.00 | 注1 | —— | 注1 | 注1 | ||||
| 2020年永久补充流动资金 | 是 | 13,000.00 | 14,094.84 | 108.42% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） | 是 | 40,000.00 | 3,588.70 | 3,588.70 | 100.00% | 注2 | —— | 注2 | 否 | |
| 2020年永久补充流动资金 | 是 | 36,411.30 | 38,871.21 | 106.76% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 补充流动性资金及偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 46,439.15 | 46,741.77 | 100.65% | —— | —— | —— | 否 | |
| 收购嘉普康辉西塘旅游置业35%股权 | 是 | 4,439.00 | 4,439.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 是 | 2,561.00 | 2,661.00 | 103.90% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目 | 是 | 9,000.00 | 9,010.01 | 100.11% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 归还银行贷款 | 是 | 27,780.00 | 27,780.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 | ||
| 2018年永久补充流动资金 | 是 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 | |||
| 收购达成生物100%股权 | 是 | 16,600.00 | 14,103.78 | 84.96% | —— | —— | —— | 否 | |||
| 2019年永久补充流动资金 | 是 | 11,620.00 | 17,782.91 | 153.04% | —— | —— | —— | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 196,439.15 | 204,073.22 | 103.89% | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、2017年1月17日，公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。受周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响，募投项目平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地建设项目进度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司董事会同意将原投入上述项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余2,561万元募集资金及利息用于永久性补充流动资金。2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。 截至2019年12月31日，用于永久补充流动资金支出2,661万元，用于收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权支出4,439万元。 2、2017年3月14日，公司第八届董事会2017年第三次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，实施方式和主体由公司通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司使用募集资金增资后对其控股的全资四家医院子项目公司缴纳出资进行募投项目的实施，变更为由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司以自有资金按净资产收购中福海峡（平潭）医院管理有限公司，募集资金到位后由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建医院项目，建成后由中福海峡（平潭）医院管理有限公司下属全资四家子医院项目公司运营的方式进行实施。实施地点由2014G006号地块（中福德馨（平潭）健康管理有限公司于2017年2月23日以总额人民币4,790万元的价格竞得2016G048号地块的国有建设用地使用权）变更到东霞路与新桥南路交叉口东南侧（平潭实验区主干道麒麟路旁、靠近将于2018年建成的高铁中心站）2016G048号地块。2017年3月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。 3、2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，受商业项目市场环境变化等综合因素影响，公司募集资金投资项目平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动 | ||||||||||
| 区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原拟投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）中的9,000万元用于投资漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 4、2018年9月4日，公司第九届董事会2018年第十一次会议审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目后剩余的募集资金中的25,000万元用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年9月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。 5、2019年8月12日，公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，积极开发新的利润增长点，吸收优质标的项目，加快推动公司转型，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定使用旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元用于收购达成生物100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。2019年8月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》。 6、2020年8月19日召开了第十届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，公司董事会同意变更美丽乡村（石厝改造）示范区建设项目的募集资金13,000万元及利息，平潭海峡医疗园区建设项目（一期）剩余的募集资金36,411万元及利息，用于永久性补充流动资金。上述事项获得了公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无募集资金投资项目实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无募集资金投资项目实施方式变更情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金无置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2018年11月28日第九届董事会2018年度第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币51,000万元），使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。2019年11月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币51,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。 公司2019年11月12日第九届董事会2019年度第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币51,000万元），使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金38,000万元。 2020年8月19日召开了第十届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，公司董事会同意变更美丽乡村（石厝改造）示范区建设项目的募集资金13,000万元及利息，平潭海峡医疗园区建设项目（一期）剩余的募集资金36,411万元及利息，用于永久性补充流动资金。上述事项获得了公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，因公司募集资金正处于使用之中，募投项目尚未完成，公司将根据项目进展实际情况判断结余募集资金是否继续用于募投项目。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用完毕的募集资金将继续用于募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年度，公司已按《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 |
| 注1：（1）2017年1月17日，公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。受周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响，募投项目平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地建设项目进度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司董事会同意将原投入上述项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余2,561万元募集资金及利息用于永久性补充流动资金。2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。 截至2019年12月31日，用于永久补充流动资金支出2,661万元，用于收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权支出4,439万元。 （2）2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，受商业项目市场环境变化等综合因素影响， | |
| 公司募集资金投资项目平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原拟投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）中的9,000万元用于投资漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （3）2018年9月4日，公司第九届董事会2018年第十一次会议审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目后剩余的募集资金中的25,000万元用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年9月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （4）2019年8月12日，公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，积极开发新的利润增长点，吸收优质标的项目，加快推动公司转型，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定使用旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元用于收购达成生物100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。2019年8月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》。 （5）2020年8月19日召开了第十届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，公司董事会同意变更美丽乡村（石厝改造）示范区建设项目的募集资金13,000万元及利息，平潭海峡医疗园区建设项目（一期）剩余的募集资金36,411万元及利息，用于永久性补充流动资金。上述事项获得了公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。 |
| 注2： （1）2017年3月14日，公司第八届董事会2017年第三次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，实施方式和主体由公司通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司使用募集资金增资后对其控股的全资四家医院子项目公司缴纳出资进行募投项目的实施，变更为由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司以自有资金按净资产收购中福海峡（平潭）医院管理有限公司，募集资金到位后由公司控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建医院项目，建成后由中福海峡（平潭）医院管理有限公司下属全资四家子医院项目公司运营的方式进行实施。实施地点由2014G006号地块（中福德馨（平潭）健康管理有限公司于2017年2月23日以总额人民币4,790万元的价格竞得2016G048号地块的国有建设用地使用权）变更到东霞路与新桥南路交叉口东南侧（平潭实验区主干道麒麟路旁、靠近将于2018年建成的高铁中心站）2016G048号地块。2017年3月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。 （2）2020年8月19日召开了第十届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，公司董事会同意变更美丽乡村（石厝改造）示范区建设项目的募集资金13,000万元及利息，平潭海峡医疗园区建设项目（一期）剩余的募集资金 |
36,411万元及利息，用于永久性补充流动资金。上述事项获得了公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。
（3）2019年6月27日，公司第九届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资项目的议案》，为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，公司全资子公司平潭口腔医院有限责任公司（以下简称“平潭口腔医院”）拟与福州同福医医疗投资有限公司（以下简称“同福医投资公司”）签署《股权转让协议》，将所持平潭爱维口腔医疗有限公司（以下简称“爱维口腔门诊”）的61.97%股权及福州市同福医三木口腔门诊部有限公司（以下简称“三木口腔门诊”）的100%股权转让给同福医投资公司。本次股权转让方平潭口腔医院为公司2015年非公开发行募集资金投资项目“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的项目子公司，转让标的爱维口腔门诊和三木口腔门诊为平潭海峡口腔医院项目公司以自有资金投资运营的两家项目子公司，截至本公告日该项目尚未投入募集资金。本次股权转让完成后，公司将不再持有爱维口腔门诊及三木口腔门诊的股权。2019年7月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资项目的议案》。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对平潭发展董事会编制的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，平潭发展董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
四、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：平潭发展董事会编制的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________李彦斌 徐新岳
中信建投证券股份有限公司
年 月 日