德龙汇能：关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的公告

德龙汇能集团股份有限公司

DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2024-058

德龙汇能集团股份有限公司关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的公告

一、交易概述

德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德龙汇能”）于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》，公司以自有资金17,010万元收购交易对方高戈、艾雪、郝梦宇（三人合称“原股东”）持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”“标的公司”）合计70%的股权，并于当日签订《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。具体情况详见公司2023年3月31日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的公告》（2023-009）。

原股东在原协议中对标的公司2023、2024和2025年度（以下简称“承诺期”）业绩进行承诺，原协议约定标的公司在承诺期任一会计年度当期经审计实际净利润数低于1,500万元，公司有权在30日内以书面通知要求原股东回购公司持有的全部标的公司股权（以下简称“原协议回购约定”）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于区域内下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，标的公司LNG销售价格不及预期，叠加上游中缅管线气源成本上涨等因素，标的公司2024年度净利润预计不能达到1,500万元，将触发原协议回购约定。

为维护上市公司权益，公司积极与交易对方协商，结合原股东现阶段资金情况，与原股东高戈签订《股权转让协议》，由高戈提前回购公司持有的标的公司21%股权，股权回购价款按照原协议回购约定以公司收购款本金加年化7%单利利息对应金额定价，为57,000,000元。本次股权转让后，原协议项下关于原股东的业绩承诺、估值调整、股权回购及其他义务，原股东继续严格履行。

公司于2024年12月26日召开了第十三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的议案》，同意高戈以5,700万元回购公司持有的盛能燃气21%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

高戈，男，身份证号码：132801********4650，住所：河北省廊坊市广阳区。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产基本情况

名称：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司；

住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道龙翔路公园壹号小区4幢3号；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：孙守月；

注册资本：人民币18,000万元；成立日期：2014年12月25日；经营范围：液化天然气、压缩天然气生产、销售；天然气设备及配件销售、租赁；天然气技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次交易前后的股权结构

1、本次交易完成前，盛能燃气的股权结构如下表所示：

2、本次交易完成后，盛能燃气的股权结构将如下表所示：

（三）标的资产主要财务数据

盛能燃气最近一年一期的财务数据（单位：万元）

（四）标的资产权属情况

本次交易的盛能燃气21%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（五）其他情况说明

本次交易完成后，盛能燃气不再纳入公司合并报表范围。公司未给盛能燃气提供担保、财务资助、未委托盛能燃气理财，盛能燃气未占用上市公司资金。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为盛能燃气提供财务资助的情形。

经查询“中国执行信息公开网”，盛能燃气不是失信被执行人。

四、交易的定价依据

根据原协议约定，原股东按公司已经支付的收购款本金加年化7%单利利息回购公司所持标的公司股权，回购对价=Σ收购方已支付的各期股权款×（1+单利【7%】×已支付天数÷365）。原股东高戈按照原协议约定回购公司持有的标的公司21%股权的回购价款为57,000,000元。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：德龙汇能集团股份有限公司

受让方：高戈

（一）回购标的公司21%股权

1.1 经协商，受让方按照原协议回购条款约定回购转让方持有的标的公司21%股权（对应注册资本3,780万元），回购总价款为【57,000,000】元。

1.2 回购总价款按如下方式分期支付：

1.2.1 在本协议生效之日起【3】日内，受让方向转让方支付【30】%的款项，即【17,100,000】元。转让方足额收到该笔款项之日（以下称“交割日”）起，标的股权及其项下股东权益归属受让方。

1.2.2 在2025年【3】月【31】日前，受让方向转让方支付【25】%的款项，即【14,250,000】元，并自交割日起至实际付款日止按【7】%年化利率支付利息。

1.2.3 在2025年【9】月【30】日前，受让方向转让方支付【45】%的价款，

即【25,650,000】元，并自交割日起至实际付款日止按【7】%年化利率支付利息。

1.3. 在转让方继续持有标的公司股权期间，标的公司设董事会，董事人数为3人，转让方委派1名董事。转让方委派的董事、股东代表对标的公司董事会、股东会决议事项有一票否决权；同时受让方应当保障转让方充分、完整知悉标的公司经营情况的知晓权。双方应按照本条约定同步修订标的公司章程。

1.4 在本协议第1.2.1条约定的首期款项支付之日起的【7】日内，双方配合办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续（包括股东持股情况变更、董事变更、公司章程变更等）。

1.5 本次股权转让后，原协议项下关于受让方的业绩承诺、估值调整、股权回购及其他义务，受让方应继续严格履行。

（二）履约担保

2.1 在本协议第1.4条约定的办理标的公司21%股权转让工商变更登记的时限内，受让方应一并办理完毕将其届时所持有的标的公司51%股权全部质押给转让方（质押给转让方的股权下称“质押股权”）的股权质押登记手续，作为受让方履行本协议的履约担保（担保范围包括但不限于本协议项下的转让价款、违约金、赔偿款支付义务）。在质押期间，受让方不得对质押股权进行转让或设置任何第三方权利限制。

（三）违约责任

3.1 任何一方对因其违反本协议而使守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应承担违约责任，并赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方支付的诉讼费用、执行费用、差旅费、律师费等）。

3.2 受让方逾期未支付股权转让款、逾期未办理完毕工商变更登记、逾期未办理完毕股权质押登记手续或其他履约担保资产质押手续的，转让方有权要求受让方连带额外每日按应支付回购款的万分之三向受让方支付逾期违约金。

（四）生效条件

本协议自双方签署并经转让方的决策程序审议通过本次股权转让之日生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

自并购盛能燃气以来，公司高度重视其业绩承诺履行情况。2024年因区域LNG业务上下游环境变化，盛能燃气经营状况不及预期。公司关注到盛能燃气经营业绩可能触发原协议回购约定后，为保护上市公司股东权益，多次与原股东协商应对措施，并于日前与原股东就按照原协议约定提前回购部分股权达成协议。本次交易是公司在严格履行原协议的基础上对上市公司股东的进一步保护措施，提前推动回购事宜，增加公司现金流入，优化公司资产结构。

七、备查文件

1、公司第十三届董事会第十二次会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会二〇二四年十二月二十八日