宝塔实业：中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标

的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拟以重大资产置换及发行股份购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司的基本情况

（二）标的公司业务概述

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh。

1、光伏发电

电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、

建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源下属光伏电站主要位于宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计430MW。

2、风力发电

电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属的风电场分别位于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计348.5MW。

3、储能电站

电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计200MW/400MWh。自项目投产运营以来，储能电站响应电网统一调度，为当地提供调峰、调频等电力辅助服务。

（三）报告期内标的公司的业绩

单位：万元

二、标的公司营业收入、毛利率情况

（一）报告期内标的公司的收入

单位：万元

报告期内，电投新能源主营业务收入分别为35,396.12万元、41,388.70万元及26,783.06万元，呈持续增长趋势。

2023年，电投新能源主营业务收入为41,388.70万元，比2022年增长5,992.58万元，

增长率为16.93%，主要系：一是2023年宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、中卫复合光伏电站、青龙山共享储能电站一期等多个项目并网运行，带动光伏业务、储能业务2023年收入较2022年增长4,630.25万元；二是2023年宁夏风力资源情况较2022年更强，风电业务发电利用小时数和上网电量有所增长，导致2023年度风电业务收入较2022年增长1,362.33万元。随着2023年上述光伏、储能电站的并网运行，电投新能源的主营业务收入结构也相应发生变化。2023年及2024年1-7月，光伏业务、储能业务收入占比合计分别为

30.38%、49.04%，较2022年的22.45%大幅上升。

（二）报告期内标的公司的毛利率

报告期内，电投新能源分产品的毛利率情况如下：

2023年，电投新能源主营业务综合毛利率为53.69%，较2022年下降3.49个百分点，主要系光伏业务毛利率较2022年下降13.22个百分点所致。2023年光伏业务毛利率下降主要系上网电价下降所致，具体包括以下两方面原因：一是2023年并网发电的宁东复合光伏电站系平价上网项目，上网电价相对较低，同时该项目规模相对较大，2023年该项目上网电量占光伏业务总上网电量的比例达到了43.66%，使得光伏业务平均上网电价下降；二是光伏电量参与市场化交易的时段主要为谷时段（9:00-17:00），2023年宁夏光伏电量谷段交易电价上限从2022年的不超过基准电价下降到了不超过基准电价80%，同时，2023年光伏业务市场化交易电量比例有所增加，因此，2023年光伏业务上网电价较2022年有所下降。2024年1-7月，电投新能源主营业务综合毛利率为42.22%，较2023年下降11.47个百分点，主要系：一是2024年1-7月风能资源相比历史年度偏弱、国网侧设备停运、停电检修等因素导致发电时长减少，因此风电场上网电量和发电收入受到影响，而成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此风电业务毛利率出现一定下滑；同时，风电业务收入占比由2023年的69.62%下降至2024年1-7月的50.96%，因此，毛

利率相对较高的风电业务对毛利率的贡献率有所下降；二是随着2023年底青龙山共享储能电站一期并网运行，电投新能源运营的储能电站规模增加，2024年1-7月该储能电站充电采购的外购动力费金额大幅增加，导致储能业务毛利率较2022年下降。

三、标的公司销售业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性。

（二）报告期营业收入核查

独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2、评价标的公司收入确认政策的合理性；

（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、结算单等，核查收入确认是否具备充分单据支持；

（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对结算单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。

3、对主要客户实施访谈情况

独立财务顾问对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

注：访谈客户销售收入金额剔除了电费补贴部分

4、对主要客户实施函证情况

独立财务顾问对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本专项核查意见出具日，主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

注：营业收入发函金额及应收账款发函金额剔除了电费补贴部分

5、检查与收入确认相关的支持性文件

独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入执行细节测试及穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、结算单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

6、独立财务顾问对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况。

7、独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

8、独立财务顾问获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（三）报告期营业成本核查

独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、通过实地查看标的公司仓库、项目现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；

2、对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、工程结算单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；生产与仓储循环包括检查出库单、结算单等单据；

3、主要供应商访谈情况

独立财务顾问对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

4、对主要供应商实施函证情况

我们对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应付账款余额等，截至本专项核查意见出具日，函证具体情况如下：

单位：万元

5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。

6、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、工程结算单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。

7、独立财务顾问对报告期末各类固定资产及存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。

8、实施截止性测试

独立财务顾问执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的结算记录，以确定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。

（四）期间费用核查

1、期间费用基本情况

报告期内，标的公司的期间费用如下：

单位：万元

报告期内，标的公司期间费用分别为9,403.48万元、9,854.14万元及6,991.24万元，占营业收入的比例分别为26.56%、23.81%及26.10%。

报告期内，电投新能源期间费用全部为财务费用及管理费用。电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，客户主要为国电网宁夏，不存在专职的销售部门和人员，报告期内无销售费用。此外，电投新能源未设置

专职的研发部门和人员，因此报告期内无研发费用。同行业可比公司中，嘉泽新能、立新能源、浙江新能、三峡能源2022年、2023年和2024年1-6月均不存在销售费用；嘉泽新能2022年、2023年、2024年1-6月均不存在研发费用，其他四家同行业可比公司2022年、2023年、2024年1-6月研发费用占营业收入比例的均值仅为0.21%、0.28%、0.20%，占比很低。因此，电投新能源报告期内无销售费用、研发费用符合同行业惯例。

2、期间费用核查程序

（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；

（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；

（3）查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用；

（4）检查了折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系；

（5）获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

王曙光

投资银行业务部门负责人：

王曙光

内核负责人：

章志皓

独立财务顾问主办人：

吴雪妍 何宇佳 田浩独立财务顾问协办人：

张臣 罗巍 余忠德

黄益国 付上珂

中国国际金融股份有限公司

年 月 日