古井贡酒：董事会授权经理层及经理层向董事会报告工作制度

安徽古井贡酒股份有限公司董事会授权经理层及经理层向董事会报告工作制度

（经第九届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，贯彻落实国企改革三年行动方案，明确董事会对经理层的授权事项和经理层向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽古井贡酒股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“授权”是指董事会在遵守法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所相关规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第二章 董事会对经理层授权

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

第四条 董事会综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对符合以下标准的事项清单进行决策，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及深圳证券交易所认定的其他交易：

（一）公司在连续 12个月内累计计算购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%事项；

（二）交易金额符合以下条件的交易事项（提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在一千万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在一千万元以下；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在一百万元以下；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在一千万元以下；

6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在一百万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关

联交易（公司提供担保除外）。

第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。

第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。

第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据党组织研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行党组织前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第三章 经理层向董事会报告及监督

第十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十一条 在董事会闭会期间，经理层应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第十二条 经理层根据董事会要求，及时向董事会报告公司生产经营、重大投资、重大合同、下一年度经营计划等事项，同时保证该报告真实、准确。

第十三条 经理层应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第十四条 董事会或者监事会认为必要时，经理层应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第十五条 董事会对经理层履职情况进行监督评价。

第四章 附 则

第十六条 本制度所称“以下”包含本数，“低于”不含本数。

第十七条 本制度未尽事宜或与相关法律法规和《公司章程》等规定不一致时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。