古井贡酒：中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对古井贡酒2023年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易概述
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资或控股子公司与控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）及其下属子公司之间存在白酒销售、房屋租赁、餐饮服务、工程服务、商品采购等与日常生产经营相关的关联交易。2022年公司日常关联交易实际发生总额为3,455.00万元，2023年公司预计发生日常关联交易总额为5,000.00万元。
特别提示：（1）鉴于市场不断变化，公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此，难以在年初对全年关联交易总额度进行准确的预测，不排除较大幅度（±20%）增减变化的可能；
（2）公司与关联法人发生的零星关联交易事项未能完全统计和预计，如有发生，公司将在定期报告中予以披露；
（3）下述对比表中列示的2022年度实际发生额，公司在当年年度报告中进行了较详尽披露（以年报财务报告附注披露为准）。
2023年4月28日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁金辉先生、李培辉先生、叶长青先生、张桂平先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2.预计日常关联交易类别和金额
2023年度公司与古井集团及其主要下属子公司预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 材料 | 市场公允价格 | 50.00 | 1.21 | 10.11 |
| 小计 | 50.00 | 1.21 | 10.11 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司合肥古井假日酒店 | 水电 | 市场公允价格 | 200.00 | 16.04 | 58.23 |
| 小计 | 200.00 | 16.04 | 58.23 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 古井集团及下属子公司 | 售白酒 | 市场公允价格 | 400.00 | 16.56 | 255.28 |
| 小计 | 400.00 | 16.56 | 255.28 | |||
| 向关联人提供工程服务 | 古井集团及下属子公司 | 提供工程服务 | 市场公允价格 | 200.00 | 0.00 | 1,475.82 |
| 小计 | 200.00 | 0.00 | 1,475.82 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 安徽久安工程管理咨询有限公司 | 接受劳务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 203.64 | 506.44 |
| 古井集团及下属子公司 | 接受劳务 | 市场公允价格 | 10.00 | 0.00 | 5.35 | |
| 小计 | 2,010.00 | 203.64 | 511.79 | |||
| 向关联人提供房屋出租 | 安徽古井酒店发展股份有限公司 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 200.00 | 13.06 | 116.61 |
| 小计 | 200.00 | 13.06 | 116.61 | |||
| 接受关联人租赁 | 安徽古井集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 120.00 | 0.00 | 109.06 |
| 南京苏宁房地产开发有限公司 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 250.00 | 105.00 | 210.00 | |
| 小计 | 370.00 | 105.00 | 319.06 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供的零星项目 | 安徽古井集团有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 市场公允价格 | 50.00 | 2.88 | 12.07 |
| 古井集团及下属子公司 | 其他零星项目 | 市场公允价格 | 50.00 | 0.87 | 11.94 | |
| 小计 | 100.00 | 3.75 | 24.01 | |||
| 接受关联人提供的餐饮及住宿服务 | 亳州宾馆有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 市场公允价格 | 500.00 | 57.36 | 238.08 |
| 亳州古井慧升楼餐饮有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 市场公允价格 | 600.00 | 96.32 | 108.14 | |
| 安徽好吃點餐饮有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 市场公允价格 | 10.00 | 0.00 | 247.85 | |
| 古井集团及下属子公司 | 其他零星项目 | 市场公允价格 | 300.00 | 12.22 | 66.88 | |
| 小计 | 1,410.00 | 165.90 | 660.95 | |||
| 向关联人提供的零星项目 | 古井集团及下属子公司 | 水电费及小型材料 | 市场公允价格 | 60.00 | 13.47 | 23.14 |
| 小计 | 60.00 | 13.47 | 23.14 | |||
| 合计 | 5,000.00 | 538.63 | 3,455.00 | |||
备注：定价原则，公司及下属子公司与关联方签署的关联交易协议和发生交易，有市场价格参照的则按市场价格确定，无市场交易价格参照的则按照双方协商一致原则确定。
3.上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 材料 | 30.00 | 10.11 | 100.00 | -66.30 | 2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（公告编号：2022-014） |
| 小计 | 30.00 | 10.11 | 100.00 | -66.30 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司合肥古井假日酒店 | 水电 | 120.00 | 58.23 | 100.00 | -51.48 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 120.00 | 58.23 | 100.00 | -51.48 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 售白酒 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 古井集团及下属子公司 | 售白酒 | 300.00 | 255.28 | 100.00 | -14.91 | ||
| 小计 | 500.00 | 255.28 | 100 | -48.94 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 安徽久安工程管理咨询有限公司 | 接受劳务 | 2,000.00 | 506.44 | 98.95 | -74.68 | |
| 古井集团及下属子公司 | 接受劳务 | 10.00 | 5.35 | 1.05 | -46.50 | ||
| 小计 | 2,010.00 | 511.79 | 100.00 | -74.54 | |||
| 向关联人提供房屋出租 | 安徽古井酒店发展股份有限公司 | 房屋租赁 | 200.00 | 116.61 | 100.00 | -41.70 | |
| 小计 | 200.00 | 116.61 | 100.00 | -41.70 | |||
| 接受关联人租赁 | 安徽古井集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 120.00 | 109.06 | 34.18 | -9.12 | |
| 南京苏宁房地产开发有限公司 | 房屋租赁 | 250.00 | 210.00 | 65.82 | -16.00 | ||
| 小计 | 370.00 | 319.06 | 100.00 | -13.77 | |||
| 向关联人提供的零星项目 | 安徽古井集团有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 50 | 12.07 | 50.27 | -75.86 | |
| 古井集团及下属子公司 | 其他零星项目 | 50 | 11.94 | 49.73 | -76.12 | ||
| 小计 | 100.00 | 24.01 | 100.00 | -75.99 | |||
| 接受关联人提供的零星项目 | 亳州宾馆有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 600.00 | 238.08 | 36.02 | -60.32 | |
| 亳州古井慧升楼餐饮有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 200.00 | 108.14 | 16.36 | -45.93 | ||
| 安徽好吃點餐饮有限责任公司 | 餐饮及住宿服务 | 320.00 | 247.85 | 37.50 | -22.55 | ||
| 古井集团及下属子公司 | 其他零星项目 | 490.00 | 66.88 | 10.12 | -86.35 | ||
| 小计 | 1,610.00 | 660.95 | 100.00 | -58.95 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供的零星项目 | 古井集团及下属子公司 | 水电费及小型材料 | 60.00 | 23.14 | 100.00 | -61.43 | |
| 小计 | 60.00 | 23.14 | 100.00 | -61.43 | |||
| 向关联人提供工程服务 | 古井集团及下属子公司 | 提供工程服务 | 0.00 | 1,475.82 | 100.00 | -- | |
| 小计 | 0.00 | 1,475.82 | 100.00 | -- | |||
| 合计 | 5,000.00 | 3,455.00 | 100.00 | -30.90 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系公司业务发展需要，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则或协商原则确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系公司业务发展需要，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则或协商原则确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 | 与公司关系 | 法人代表 |
| 安徽古井集团有限责任公司 | 100,000.00 | 安徽省亳州市谯城区古井镇 | 国内贸易、高新技术开发农、副产品加工销售、信息咨询服务等。 | 控股股东 | 梁金辉 |
| 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 15,000.00 | 安徽省合肥市长江东路1104号 | 住宿、饮食供应、娱乐服务，健身房、保龄球、棋牌、百货等。 | 受同一母公司控制 | 程莉 |
| 亳州宾馆有限责任公司 | 13,306.00 | 安徽省亳州市药都大道北侧 | 住宿、餐饮、洗浴、客票销售代理、城市停车场服务、会务服务等。 | 受同一母公司控制 | 王力 |
| 亳州古井慧升楼餐饮有限责任公司 | 100.00 | 安徽省亳州市谯城区魏武大道1198号 | 中型餐馆、会务服务，日用百货零售；农产品收购等。 | 受同一母公司控制 | 徐小兵 |
| 安徽古井酒店发展股份有限公司 | 2,000.00 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路1104号921室 | 酒店管理，工程技术咨询服务，日用百货，住宿及餐饮服务等。 | 受同一母公司控制 | 龚磊 |
| 安徽好吃點餐 | 500.00 | 安徽省亳州 | 中央厨房（成品与 | 受同一母公 | 杨倩 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 | 与公司关系 | 法人代表 |
| 饮有限责任公司 | 市谯城区药王路与牡丹路交叉口现代中药创业园区内 | 半成品餐饮加工、销售）；机构餐饮配送服务；预包装食品批发零售等。 | 司控制 | ||
| 安徽久安工程管理咨询有限公司 | 500.00 | 安徽省亳州市谯城区古井镇张集南105国道西侧 | 工程监理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程造价咨询服务；室内外装修设计。 | 受同一母公司控制 | 孔令宇 |
最近一期关联方主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 企业名称 | 总资产 （2022年9月30日） | 净资产 （2022年9月30日） | 营业收入 （2022年1-9月） | 净利润 （2022年1-9月） |
| 安徽古井集团有限责任公司 | 3,648,297.67 | 2,072,819.80 | 1,344,753.06 | 264,098.19 |
| 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 | 39,112.70 | 19,629.56 | 10,232.78 | -1,259.86 |
| 亳州宾馆有限责任公司 | 14,588.68 | 4,741.63 | 1,587.72 | -756.28 |
| 亳州古井慧升楼餐饮有限责任公司 | 1,689.03 | -717.58 | 1,325.02 | -111.52 |
| 安徽古井酒店发展股份有限公司 | 10,782.41 | 1,271.20 | 3,342.02 | -832.48 |
| 安徽好吃點餐饮有限责任公司 | 1,319.40 | -2,051.79 | 1,412.79 | -75.11 |
| 安徽久安工程管理咨询有限公司 | 3,127.71 | 917.61 | 926.80 | 390.93 |
2.与上市公司的关联关系
上述关联人为古井集团及除公司及公司控股子公司以外的其他下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》“6.3.3（二）由前项所述法人直接
或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”
3.履约能力分析
古井集团及其下属子公司依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方古井集团及其下属子公司发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方古井集团及其下属子公司发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与古井集团及其下属子公司发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方古井集团及其下属子公司形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司与古井集团及其下属子公司发生的日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司与古井集团及其下属子公司的日常关联交易事项。
六、保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对古井贡酒2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐机构认为：古井贡酒2023年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。综上所述，本保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。