兴蓉环境：2023年第二次临时股东大会会议材料

成都市兴蓉环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十月

会议基本情况根据《公司法》《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）于2023年10月26日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，公司将于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

二、股东大会的召集人：公司董事会。

三、会议召集的合法、合规性：经公司第十届董事会第三次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称：深交所）业务规则和《公司章程》的规定。

四、会议时间

（一）现场会议时间：2023年11月13日（星期一）下午14:30。

（二）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

五、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。

六、股权登记日：2023年11月7日（星期二）。

七、出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2023年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

八、会议地点：成都市武侯区锦城大道1000号成都市兴蓉环境股份有限公司。

会议审议事项

本次会议审议的议案如下：

一、《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；

二、《关于拟注册发行公司债券的议案》。

本次股东大会审议的议案一为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案二为逐项表决事项。

成都市兴蓉环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议议案之一

关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订

《公司章程》的议案

公司全体股东：

公司正在实施2022年限制性股票激励计划，鉴于部分激励对象与公司解除劳动合同关系，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，减少公司总股本和注册资本，并相应修订《公司章程》。具体情况如下。

一、拟回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因及回购注销数量

由于16名激励对象已与公司解除劳动关系（14人因组织安排调动离职，1人系个人主动辞职，1人系因劳动合同到期且不再续约），不再具备激励对象资格，本次拟回购注销上述人员持有的限制性股票合计570,000股，占公司2022年限制性股票激励计划授予总量的

3.3549%，占本次回购注销前公司总股本的0.0191%。

（二）回购资金总额

本次回购金额预计164万元，回购金额均以公司自有资金支付。

（三）预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由2,985,566,321股变更为2,984,996,321股，注册资本相应变更为2,984,996,321元，股本结构变动如下：

二、《公司章程》修订

就本次回购注销并减少注册资本事宜，公司将相应修订《公司章程》，具体修订如下：

三、本次注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、提请审议事项

同意本次回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修改

《公司章程》事项。请股东予以审议。

成都市兴蓉环境股份有限公司董事会

2023年10月26日

成都市兴蓉环境股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议议案之二

关于拟注册发行公司债券的议案

公司全体股东：

为满足公司项目投资和建设、保障公司资金流动性安排，公司拟启动注册发行公司债券相关工作，并向中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）申请注册发行不超过20亿元的公司债券。现将本次拟注册发行公司债券（以下简称：本次债券）相关内容汇报如下。

一、公司符合注册发行公司债券的资格条件

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对照发行公司债券的相关资格和条件，结合公司实际情况进行自查，公司符合现行注册发行公司债券相关法律法规和政策的规定，具备注册发行公司债券的条件和资格。

二、本次注册发行公司债券的预案

（一）拟注册发行规模：不超过人民币20亿元，可择期以一次或分期的形式发行，发行规模将以中国证监会批复的额度为准；单期发行具体规模在本次股东大会授权范围内由公司根据相关规定及市场情况确定。

（二）发行及承销方式：本次债券采取面向专业机构投资者公开发行的方式，由主承销商以余额包销的方式承销。

（三）债券期限：单期债券不超过5年。

（四）募集资金用途：募集资金将主要用于保障公司项目建设、归还存量融资本息等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营

活动（具体用途以发行前的募集说明书约定为准）。

（五）债券利率：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。各期票面利率在发行时由公司和主承销商根据市场情况通过簿记建档方式最终确定。

（六）发行对象

本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（七）增信机制、偿债保障措施

本次债券不设担保。公司将为本次债券的按时、足额偿付制定一系列的工作计划，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（八）上市安排

在本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出上市交易。

（九）还本付息方式、回售条款等其他发行条款在本次股东大会授权范围内由公司根据相关规定及市场情况确定，并以发行前的募集说明书约定为准。

（十）决议有效期限：本次注册发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次公司债券注册、发行及存续有效期内持续有效。

三、本次注册发行公司债券的授权事项

为高效、有序地完成本次公司债券的注册与发行工作，拟由股东大会就本次公司债券的相关事宜向董事会授权，并由董事会进一步授权公司总经理办公会全权办理与本次注册发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定、修订以及调整发行本次公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行时间、债券期限、分期发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息期限和方式、回售或赎回条款、募集资金

用途、承销方式等与本次债券发行有关的全部事宜。

（二）按照公司相关制度规定，决定聘请为本次注册发行工作提供服务的中介机构，办理本次公司债券注册发行等相关事宜。

（三）在上述授权范围内，负责签署、修订和申报与本次注册发行公司债券有关的协议、合同和相关的法律文件，并办理公司债券的相关注册、备案以及发行等所有必要手续及其他相关事项。

（四）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次注册发行公司债券有关的事项进行相应调整。

（五）办理与本次注册发行公司债券有关的且上述未提及的其他事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（六）本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次公司债券注册、发行及存续期内持续有效。

四、提请审议事项

（一）公司符合注册发行公司债券的资格条件；

（二）同意公司本次注册发行公司债券的预案；

（三）同意本次注册发行公司债券的授权事项。

请股东予以审议，本次注册发行公司债券事宜尚需报中国证监会注册获准后实施。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2023年10月26日