兴蓉环境：《董事会议事规则》(2023年12月)

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会议事规则

（经2023年12月5日公司2023年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为完善成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。第三条 董事会拟审议的重大经营管理事项，应当根据公司《党委会议事规则》有关规定事先经公司党委会研究讨论。第四条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。第五条 出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的组成与职权

第六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，由董事会选举产生。

第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）对《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）研究部署和指导推动违规经营投资责任追究重点工作；

（十八）指导、监督和评估公司内部审计工作，建立审计部门向

董事会负责机制；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会

授予的其他职权。董事会应建立完善合法合规性审查以及董事会决议事项的跟踪落实及后评价等机制。第八条 （一）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产；

（2）提供财务资助（含委托贷款等）；

（3）租入或租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或受赠资产；

（6）债权或债务重组；

（7）转让或者受让研发项目；

（8）签订许可协议；

（9）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易不包含公司日常经营活动相关的交易事项（如购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包），但资产置换中涉及公司日常经营相关的交易事项的，仍包含在内。

（二）公司投资事项、对外担保事项均需提交董事会审议。对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于履行《公司章程》相关条款规定的程序，但投资管理、对外担保、资产管理事项以及法律法规、监管规则、公司相关制度另有规定的情形除外。

（四）本条所列事项根据法律、法规、规章、证券监管规则及《公

司章程》规定需提交股东大会审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

第九条 公司发生本规则第八条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的，公司应当及时将相关交易事项提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，履行相应的审议程序。

第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

公司与关联方发生的交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外），应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监管规则及公司关联交易制度相关规定。

第十一条 公司控股子公司发生本规则第八条、第九条、第十条所述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用相应条款的规定。

第十二条 法律、法规、规章、证券监管规则、公司“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、对外担保、财务管理等公司制度对相关事项的决策权限还有专门规定的，应按规定履行相应的审议程序。

第十三条 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。第十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集和通知第十五条 下列主体可以向董事会提出提案：

（一）单独或者合计代表十分之一以上表决权的股东；

（二）党委会；

（三）董事会专门委员会；

（四）董事长；

（五）三分之一以上董事；

（六）二分之一以上独立董事；

（七）监事会；

（八）总经理办公会；

（九）总经理；

（十）法律法规、《公司章程》规定的其他主体。

第十六条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。提案内容应当真实、准确、完整，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并视需要提供相关论证材料，包括

但不限于调查调研报告、论证报告、风险评估报告、可行性研究报告、资产评估报告、审计报告、法律意见书等。第十七条 公司相关部门依据部门职责，负责承办董事会提案，并按照公司提案管理相关规定履行提案申报程序。第十八条 董事长应当自接到提案后十日内，召集和主持董事会会议。第十九条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事、监事。第二十条 董事会临时会议由公司根据需要不定期召开，于会议召开三日前通知全体董事、监事。

第二十一条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电话方式进行。公司通知以专人送出方式的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。

第四章 董事会的召开和表决

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，但决议公司《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。

第二十六条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受超过两名董事的委托代为出席董事会会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。

董事不得委托非董事人员代为出席董事会会议。

第二十八条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

第二十九条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第三十条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事有一票表决权。

第三十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，在讨论有关提案并表决前，应由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十二条 董事本人或其控制或任职的其他企业以及其直系亲属、主要社会关系直接或间接与公司已发生的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，无论该等事项是否需要经过董事会审议，相关董事均应及时向公司披露关联关系的存在。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。

第三十四条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应回避表决，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。

第三十五条 董事会研究决定或拟订企业改制以及涉及职工切身利益的重大事项、经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第三十六条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除有特别规定的审议事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

第五章 董事会会议记录

第三十八条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。

第三十九条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

会议记录应记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会会议的董事（代理人）及列席会议者姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果等（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第四十条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司

档案永久保存。

第六章 董事会会议决议的备案和公告第四十一条 公司董事会会议结束后，将会议决议等相关文件按监管要求报送深圳证券交易所备案。

第四十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

第七章 责任追究

第四十三条 有下列情形之一，应当按照有关规定追究相关人员责任：

（一）违反决策程序的。

（二）因决策失误造成重大损失或者重大负面影响，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；或者在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对、弃权票的。

（三）泄露应当保密的会议内容和讨论情况的。

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的。

（五）未报告、未及时报告公司董事会决策范围内的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。

（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

第四十四条 落实“三个区分开来”，建立容错纠错机制，对决策失误中出现的担当作为行为要区别对待。董事会成员在讨论决定有关事项时，对错误决策提出明确反对意见或保留意见且记录在案的应予以免责或者减轻责任。

第八章 附则

第四十五条 本规则未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的有关规定。

第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第四十七条 本规则所称“以上”“以下”“以内”含本数；“不足”“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第四十八条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第四十九条 股东大会授权董事会按照法律、法规、规章、证券监管规则、《公司章程》、公司“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、对外担保、财务管理等公司制度的规定，制定董事会审议事项清单。

第五十条 本规则由董事会负责解释。

成都市兴蓉环境股份有限公司

2023年12月5日