兴蓉环境：《独立董事制度》(草案)

成都市兴蓉环境股份有限公司

独立董事制度

（本次修订已经 2024 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第七次会议

审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）

第一章 总则第一条 为进一步完善成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：

公司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）等法律法规及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，在公司董事会中设立独立董事并制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》享有权利并承担义务。

第四条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括1名会计专业人士（本条所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。公司现设独立董事3名。

第六条 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有超过二分之一的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习，并取得相关培训证明。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 公司独立董事应具备以下任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下

简称：深交所）业务规则和《公司章程》等规定的其他条件。

第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、配偶、子女）和主要社会关系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属

企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。第六项中“重大业务往来”是指根据深交所规则及其他相关法律法规或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者由深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）法律法规、深交所和《公司章程》认定的其他情形。

第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式征得独立董事被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告和提名委员会的审查意见。

第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按深交所要求回答问询、补充材料。公司应按规定履行相关信息披露义务。

第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十七条 股东大会根据《公司章程》的有关规定选举和更换独立董事。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条 独立董事的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职权与义务

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体

利益，保护中小股东合法权益的事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事发表独立意见应当按照相关规定披露。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施（若涉及）；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称：独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。召集人应于专门会议召开三日前通知全体独立董事；如遇特殊情况需要尽快召开专门会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议及相关专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专

门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十八条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与公司内部审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十条 公司为了保证独立董事有效行使职权，应为独立董事提供如下必要的条件：

（一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会秘书、证券事务部和董事会专门委员会工作组协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会

会议通知、提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十三条 独立董事未按照法律法规和规范性文件、深交所规则、《公司章程》及本制度规定履行职责义务，应承担相应责任。

第五章 独立董事的待遇

第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并由公司在年报中予以披露。

第三十五条 独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、公司未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独

立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则第三十七条 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和《公司章程》的有关规定如有不一致的，以该等规定内容为准；本制度未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和《公司章程》的有关规定。

第三十八条 本制度所称“以上”均包含本数；“超过”“低于”均不含本数。

第三十九条 本制度经公司股东大会通过后生效并开始实施。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会2024年3月29日