成都市兴蓉环境股份有限公司《公司章程》等制度修订对照表
成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）拟对《公司章程》《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席合规官。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ······ | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 |
| 的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 ······ |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名。 ······ | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东提名。 ······ |
| 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。公司根据有关规定制定《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、 |
| 职权与义务、独立董事专门会议机制等作出具体规定。 |
| 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会或者其他有权主体，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十一条 公司执行如下利润分配相关政策： （一）公司的利润分配政策 ······ | 第一百七十一条 公司执行如下利润分配相关政策： （一）公司的利润分配政策 ······ |
| 2.公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 ······ （二）利润分配政策的制定和修改 ······ 2.利润分配政策研究论证程序 公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为 | 2.公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 ······ （二）利润分配政策的制定和修改 ······ 2.利润分配政策研究论证程序 |
| 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。 3.利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 | 公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取公众投资者的意见。 3.利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 |
| 以上表决通过。 （三）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金 | 的2/3以上表决通过。 （三）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或 |
| 分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件、最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 现金分配比例低于百分之三十的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件、最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 |
| 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ | 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ |
| 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 |
| 通知，公告临时提案的内容。 ······ | 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 ······ |
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。