建投能源：关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2024-69证券代码：149516 证券简称：21建能01证券代码：149743 证券简称：21建能02

河北建投能源投资股份有限公司关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权

暨关联交易的公告

特别提示：

1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力交易价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将积极顺应电力市场化改革趋势，不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平，巩固并提升主营业务的竞争实力。

3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）与

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照河北建投作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买河北建投持有的建投国电准格尔旗能源有限公司（以下简称“准能公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。由于河北建投为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后，于2024年9月27日提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A座

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：米大斌

注册资本：1,500,000万元

成立日期：1990年3月21日

统一社会信用代码：91130000104321511R

经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

河北建投前身系河北省建设投资公司，成立于1988年8月，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于2009年12月30日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。河北建投的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

河北建投是由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，河北建投投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。

截至2023年末，河北建投合并资产2,847.10亿元，净资产1,192.96亿元；2023年实现主营业务收入472.46亿元，净利润40.14亿元。

目前，河北建投持有公司64.99%的股份，是公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。

河北建投不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：建投国电准格尔旗能源有限公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇柏相公村公司类型：其他有限责任公司法定代表人：赵天忠注册资本：105,400万元成立日期：2018年11月统一社会信用代码：911303007484866886经营范围：火力发电，电力供应，热力生产、供应，火力发电工程施工，烟煤和无烟煤开采、洗选，煤炭开采和洗选专业及辅助性活动，石灰和石膏制造，污水处理及其再生利用，灰渣综合利用，普通货物道路运输，自有房屋和设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

准能公司不是失信被执行人。

2、历史沿革

建投国电准格尔旗能源有限公司成立于2018年11月21日，由河北建设投资集团有限责任公司、国电电力发展股份有限公司各出资50%，公司设立时注册资本人民币105,400万元。截至本公告披露日，上述股东及持股比例未发生变化。

3、股权结构及控制关系

准能公司股权结构及控制关系如下图所示：

河北建投、国电电力发展有限公司分别持有准能公司50%、50%股权。根据《建投国电准格尔旗能源有限公司章程》第五十九条规定，准能公司由河北建投合并财务报表。因此河北建投是准能公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会为准能公司的实际控制人。

国电电力发展股份有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

为解决与公司的同业竞争问题，自2021年起河北建投将所持准能公司50%股权及日常经营委托公司进行管理。

4、下属子公司情况

准能公司无下属子公司。

5、主营业务情况

准能公司建设两台660MW超超临界燃煤间接空冷机组，分别于2023年7月和11月投产，是内蒙至北京西天津南电力通道5个配套电

建投国电准格尔旗能源有限公司河北省人民政府国有资产

监督管理委员会

河北建设投资集团有限责任公司

河北建设投资集团有限责任公司

国家能源投资集团有限责任公司

国家能源投资集团有限责任公司国电电力发展股份

有限公司

国电电力发展股份

有限公司100%

100%100%

100%

50.68%

50.68%

50%

源点之一。准能公司主要经营模式为采购煤炭等原材料进行电力生产、销售，盈利模式为通过销售电力获取利润。目前国家电网有限公司华北分部为准能公司的主要客户。

准能公司投产以来的主要生产指标如下：

6、主要财务数据

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“利安达”）对准能公司2023年及2024年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（利安达审字[2024]冀A0023号、利安达审字[2024]冀A0209号）。

准能公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

7、关联交易情况

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2024]冀A0209号），准能公司2024年1-6月的关联交易情况如下：

（1）关联方

关联方名称

（2）关联交易

? 关联采购

单位：元

? 关联方存款

单位：元

? 期末关联方应收应付款项

单位：元

河北建投融碳资产管理有限公司

（3）规范关联交易的措施

本次交易完成后，准能公司与本公司子公司河北建投融碳资产管理有限公司、河北建投能源科学技术研究院有限公司和河北建投建能电力燃料物资有限公司的交易将不再构成关联交易，因此本次交易不会大幅新增日常性关联交易。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

8、抵押、质押等权利受限情况

准能公司股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情形。准能公司主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。

9、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

准能公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

10、对外担保、财务资助及资金占用情况

准能公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不存在河北建投对其非经营性资金占用情形。

四、标的资产评估情况

河北建投与公司共同聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年12月31日为基准日对本次交易标的进行了评估，中企华出具了中企华评报字（2024）第6469号评估报告，该报告已经河北建投备案。

1、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。

2、评估结论的选取

本次交易标的公司评估基准日投产时间较短，生产经营尚不稳定，且2024年容量电费处于施行初期，容量电费对电价的影响政策不明，预测期的现金流来源受到较多因素的影响，因无法合理准确地确认上述因素对企业未来收益的影响。相对而言，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对被评估单位资产负债进行了全面的清查和评估，因此，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为准能公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

3、标的公司评估结果

本次评估对象为准能公司股东全部权益，评估范围为截至评估基准日2023年12月31日准能公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估采用资产基础法和收益法对准能公司股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2024）第6469号评估报告，在持续经营状况下，准能公司于评估基准日的总资产账面价值为458,104.40万元，评估价值为494,225.41万元，增值36,121.01万元，增值率为7.88%；总负债账面价值为356,779.32万元，评估价值为356,779.32万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为101,325.08万元，评估价值为137,446.09万元，

增值额为36,121.01万元，增值率为35.65%。

（1）资产基础法评估结果

准能公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：

单位：万元

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，准能公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值135,380.65万元，增值额为34,055.58万元，增值率为33.61%。

（3）评估结果差异说明

两种方法的评估结果差异2,065.44万元，差异率为1.50%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企

业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。因此采用资产基础法和收益现值法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

4、标的公司历史评估情况

近三年未进行过评估。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经河北建投备案的中企华评报字（2024）第6469号评估报告评估结果为准。公司向控股股东河北建投购买准能公司50%股权的交易价格为68,723.04万元。根据评估情况确定的交易价格情况如下：

准能公司

六、关联交易协议的主要内容

1、交易标的

本次交易标的是指河北建投持有的建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权。

2、交易标的的评估价值

北京中企华资产评估有限责任公司以2023年12月31日为评估基准日进行评估，对目标公司出具了中企华评报字（2024）第6469号《资产评估报告》。

根据经备案的《资产评估报告》，河北建投拟转让的目标股权评估值为687,230,441.73元。

3、股权转让价格及支付方式

本次河北建投拟转让目标股权的转让价格为687,230,441.73元，建投能源将在协议约定时间将上述目标股权的转让金额一次性汇入河北建投指定账户。

4、生效条件

在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

（1）河北建投已经按照其章程的约定，就其转让目标股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；

（2）建投能源已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的股东大会决议；

（3）目标公司除河北建投外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；

（4）河北建投对交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；

（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

5、交易标的的过户和交割安排

（1）双方同意并确认，在本协议所述的所有生效条件全部得以满足后30个工作日内，双方应完成交易标的的过户手续。

（2）办理交易标的过户之日为交割日，该日期与交易标的工商变更登记完成之日为同一日期。

（3）双方同意，在该股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全

部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。

6、交易标的自评估基准日至交割日的损益归属

（1）自评估基准日至目标公司股权交割日，目标公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由河北建投享有和承担。

（2）双方同意并确认，将以目标公司股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述期间损益。评估基准日至补充审计基准日之间产生的损益为期间损益。

7、本次股权转让的相关事项安排

（1）本次股权转让不涉及目标公司职工分流安置。

（2）本次股权转让后由受让方缴纳尚未实缴到位的注册资本，转让方不再承担未实缴到位注册资本的缴纳义务。

截至本公告日，公司尚未与河北建投签署上述协议。待本次交易事项获得公司股东大会审议批准后，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不会对公司的独立性产生影响；

2、本次交易资金来源为公司自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。

八、交易目的和影响

1、履行河北建投前期承诺，避免同业竞争

河北建投在本公司于2013年5月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次

交易标的准能公司资产业绩状况良好，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是河北建投对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与河北建投之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。

2、有利于提高上市公司资产规模、市场占有率和盈利水平在本次交易完成后，公司将增加对准能公司的控股装机容量132万千瓦，装机容量和资产规模进一步扩大，也将进一步提高公司在冀北电力市场中的份额，符合公司的发展战略。本次交易完成后，准能公司将纳入公司合并报表范围，公司总资产、净资产、营业收入及净利润将有所提升。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额年初至披露日，公司与河北建投及其关联方发生的各类关联交易的总金额为13.41亿元，其中公司与河北建投集团财务有限公司关联存款余额12.31亿元。

十、独立董事过半数同意意见

2024年9月26日，公司召开第十届董事会独立董事第七次专门会议，独立董事一致同意将公司向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权事项提交董事会审议。

十一、备查文件

1、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会独立董事第七次专门会议纪要；

3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的利安达审

字[2024]冀A0023号《审计报告》和利安达审字[2024]冀A0209号《审计报告》。

4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河北建设投资集团有限责任公司拟实施股权转让涉及的建投国电准格尔旗能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6469号）。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会2024年9月27日