韶能股份：关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

广东韶能集团股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

重要内容提示:

经广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)董事会审议 通过,公司2025年度向特定对象发行股票(下称“本次发行”或 “本次向特定对象发行”)的定价基准日由“公司第十一届董事 会第十八次临时会议决议公告日”变更为“发行期首日”,发行 价格相应变更。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《广东韶能集团股份有限公司 关于调整向特定对象发行股票发行价格的公告》。

公司召开第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届 董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第十一届董事会第 四十四次临时会议,审议通过了公司调整本次发行的发行价格并 签署补充协议的相关议案。

2026年6月15日,公司与韶关市金财投资集团有限公司(下 称“金财投资”)签署《广东韶能集团股份有限公司2025年度向 特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 (下称“《补充协议》”),公司本次拟向特定对象发行股票的 定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%,发行数量按照募集资金总额 除以发行价格确定,且不超过本次变更前的拟发行数量,即不超 过101,010,101股(含本数),亦不超过本次发行前公司总股本 的30%,金财投资同意依据《广东韶能集团股份有限公司2025年 度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》(下称 “《认购协议》”)及其《补充协议》的相关约定认购公司本次 发行的全部股份。本次交易构成关联交易,董事会审议前述议案 时,关联董事回避表决,非关联董事审议并通过了前述议案。

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管 理委员会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续后,公司将 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发 行A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准 或注册,以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性,提 请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

(一)2025年7月3日,公司召开第十一届董事会第十八次临 时会议及第十一届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于本 次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。本议 案涉及关联交易,关联董事对此项议案回避表决,并经公司独立 董事专门会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见。同日, 公司与金财投资签署《认购协议》。

2025年8月11日,公司2025年第四次临时股东会审议通过了 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议 案。

(二)根据相关规定,公司召开第十一届董事会审计委员会 第十次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会 议、第十一届董事会第四十四次临时会议,审议通过了《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关 联交易的议案》等相关议案。2026年6月15日,公司与金财投资 签订了《补充协议》,对《认购协议》的部分条款进行调整。

二、《补充协议》的主要内容

(一)合同签署主体及签订时间

甲方(发行人):广东韶能集团股份有限公司

乙方(发行对象):韶关市金财投资集团有限公司

签订时间:2026年6月15日

(二)对《认购协议》相关条款的修改

甲、乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改:

1、关于本次发行定价基准日、发行价格的调整

甲方2025年度向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第 十一届董事会第十八次临时会议决议公告日”调整为“发行期首 日” ,发行价格由“3.96元/股”调整为“不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%”。

2、关于本次发行/认购数量的确认

公司本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总 额除以发行价格计算得出,计算公式:本次向特定对象发行股票

数量=本次募集资金总额÷每股发行价格(不足1股向下调整), 具体为不超过101,010,101股(含本数),不超过本次发行前公 司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、 资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总 股本发生变动的,本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行 数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

乙方认购甲方本次发行的全部股份,其认购数量等于本次向 特定对象发行股票数量。

如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发 行审核、注册文件的要求予以调整的,则乙方最终实际认购的数 量进行相应调整。

3、《补充协议》与《认购协议》的关系

《补充协议》作为《认购协议》不可分割的组成部分,与《认 购协议》具有同等效力。《补充协议》有约定的,以《补充协议》 的约定为准;《补充协议》未作约定的,以《认购协议》的约定 为准。

4、《补充协议》的生效与终止

《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公 章后成立,与《认购协议》同时生效、终止。

三、本次关联交易履行的审议程序

公司召开第十一届董事会审计委员会第十次会议与第十一 届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议,同意将《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关 联交易的议案》等议案提交至公司第十一届董事会第四十四次临

时会议审议。

公司召开第十一届董事会第四十四次临时会议,审议通过 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充 协议暨关联交易的议案》等议案,关联董事回避表决。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第七点“关于 第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”的有关规定, 以及公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权,公司本次发 行方案的调整,不涉及增加募集资金数额、增加募投项目、增加 发行对象或者认购股份等事项,不属于发行方案发生重大变化, 无需提交股东会审议。

特此公告。

备查文件:

一、公司第十一届董事会第四十四次临时会议决议;

二、公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会 议决议;

三、公司第十一届董事会审计委员会第十次会议决议;

四、广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股 票之附条件生效的股份认购协议之补充协议。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2026年6月15日