盛达资源：平安证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
盛达金属资源股份有限公司（曾用名：威达医用科技股份有限公司，以下简称盛达资源或公司）股权分置改革已于2006年6月30日实施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为盛达资源股权分置改革的保荐机构，对盛达资源本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、股权分置改革方案简述
1、股权分置改革方案要点：
盛达资源股权分置改革方案是用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得10股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送5.94股对价股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：2006年6月12日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年6月30日。
二、本次申请解除限售股东在股权分置改革方案中所做出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东为海南华瑞达投资发展有限公司(曾用名：成都市康运实业发展有限公司、成都市泛海投资发展有限公司、成都华瑞达投资发展有限公司，以下简称海南华瑞达）。
根据广东省深圳市中级人民法院分别于2022年8月15日、2023年7月7日出具的(2021)粤03执77号之二、(2023)粤03执恢712号《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》，海南华瑞达以司法强制执行的方式取得公司原股东赣州希桥置业发展有限公司（以下简称赣州希桥）持有的公司13,526,500股有
限售条件流通股、深圳市安远控股集团有限公司（曾用名深圳市安远投资集团有限公司，以下简称深圳安远）持有的公司19,700,000股有限售条件流通股，并于2022年9月16日、2023年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了过户手续。截至本核查意见出具之日，海南华瑞达持有公司33,226,500股，占公司总股本比例为4.82%。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，海南华瑞达将继续遵守原股东赣州希桥、深圳安远作出的相关承诺。
| 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 海南华瑞达投资发展有限公司 | 公司原限售股股东深圳安远、赣州希桥承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 | 除本核查意见“四、本次申请解除限售股份情况”之“2、本次申请解除限售股份其他情况”外，未发现承诺人存在其他违反该承诺的情形。 |
| 公司原限售股股东深圳安远、赣州希桥承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。 | 已履行完毕 | |
| 公司原限售股股东深圳安远、赣州希桥承诺：在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形 | |
| 公司原限售股股东深圳安远、赣州希桥承诺：通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形 |
截至本核查意见出具之日，未发现海南华瑞达存在非经营性占用盛达资源资金的情形，未发现盛达资源对其存在违规担保等侵占公司利益的行为。
三、自股改实施后至今公司股本变化和本次解除限售股东持股变化情况
1、自股改实施后至今公司股本变化情况
自股权分置改革实施后至本核查意见出具之日，盛达资源总股本由140,362,500股增加到689,969,346股。主要原因系：
2006年6月30日，盛达资源股权分置改革实施完毕后，公司总股本140,362,500股。
2011年，经中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1570号）核准，并办理完毕相应证券登记手续，盛达资源总股本变为504,988,667股。
2016年，经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1399号）核准，并办理完毕相应证券登记手续，盛达资源总股本变为722,625,223股。
2018年，盛达资源回购三河华冠资源技术有限公司所持公司32,655,877股股份并办理完毕该部分股份注销手续，盛达资源总股本为689,969,346股。
2、自股改实施后至今本次解除限售股东持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 执行法院裁定取得股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | ||||
| 数量（股） | 占总股本比列（%） | 数量（股） | 占总股本比列（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 海南华瑞达投资发展有限公司 | 0 | 0 | 33,226,500 | 4.82 | 0 | 0 | 33,226,500 | 4.82 |
四、本次申请解除限售股份情况
1、本次申请解除限售股份的上市流通情况
（1）本次解除限售股份的上市流通日为：2025年2月19日。
（2）本次拟上市流通的为海南华瑞达所持有的33,226,500股限售股股份，占公司总股本的4.82%。
（3）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 海南华瑞达投资发展有限公司 | 33,226,500 | 33,226,500 | 4.82 | 0 |
限售股份存在还未履行完毕的承诺，海南华瑞达已出具《承诺函》，保证本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。
2、本次申请解除限售股份其他情况
2024年4月24日，中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称北京证监局)作出《关于对深圳市安远控股集团有限公司、海南华瑞达投资发展有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》([2024]78号)，具体内容如下:
经查，深圳安远与海南华瑞达于2005年签署《威达医用科技股份有限公司股份转让合同》,深圳安远向海南华瑞达转让盛达资源4,222.65万股股份。2007年，深圳安远与海南华瑞达签署《补充协议》将转让股份数量调整为3,422.65万股。2020年，深圳国际仲裁院裁决相关协议合法有效且继续履行，后续海南华瑞达通过强制执行取得盛达资源股份。
前述协议签署后，各方未及时履行信息披露相关义务，深圳安远作为原盛达资源5%以上股东，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条等规定；海南华瑞达违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)第十四条等规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，北京证监局决定对深圳安远采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)第七十五条的规定，北京证监局决定对海南华瑞达采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了由盛达资源提供的《关于申请解除限售的股东相关情况的说明》等相关文件，并以此为基础出具本核查意见。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，盛达资源本次申请解除股份限售的股东海南华瑞达已履行股权分置改革的限售承诺并承诺将承继原股东所作出的承诺。本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
综上，保荐机构对盛达资源本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）