渤海股份：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

公司代码：000605 公司简称：渤海股份 公告编号：2024-005

渤海水业股份有限公司

关于公司2024年度

以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年一月

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过50,505,050股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中的21,000.00万元用于“宝坻新城第二水厂工程（一期）项目”，9,000.00万元用于补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持供水行业的发展

本次募投项目主要为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，属于供水行业。随着中国经济社会的快速发展，供水的需求在未来一段时间仍不断加大。近年来国家先后颁布了多项法律、法规、政策及技术标准，为城镇给水工程建设、产品生产和日常管理活动提供了支撑和保障。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第二十二条“城市基础设施”第2款“市政基础设施”之“城镇供排水工程及相关设备生产”的范畴，是国家鼓励发展的项目。

2、增加供水量，满足城市发展需求

现代化城市需要配套的供水设施，随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，城市供水安全问题已成为社会经济发展和人民生活稳定的重要制约因素。随着国家“十三五”规划的实施，天津市宝坻区宝坻新城得到了快速发展的机会。区域内引进了中关村科技城、环保工业园和物流产业园，同时又规划了30km

作为配合高铁建设的新区，用水需求扩大。因此，需增加区域供水量，以满足城市发展的需要。

（二）本次发行的目的

1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于天津市宝坻区宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，为公司主业投资，系公司为进一步做优做强做大主营业务，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于进一步深化公司深耕京津冀市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争

力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金拟主要用于宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，符合国家产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。

2、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价

格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）水务集团与公司的主营业务存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。针对该等情况，水务集团于2022年6月就避免同业竞争问题承诺：

“（1）在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解决本公司和渤海股份的同业竞争问题。

（2）在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

上述同业竞争系国有资产整合原因产生，本次募集资金继续投向公司原有业务，不属于新增同业竞争情形。随着募投项目的实施，公司预计将增加对关联方水务集团的采购量，公司将根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易审批程序，并履行相关的信息披露义务。因此，本次募集资金使用符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

5、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基

金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于宝坻新城第二水厂工程（一期）项目和补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

2023年4月28日和2023年5月22日，公司第八届董事会第三次会议和2022年年度股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的提案》。

2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的提案》。根据该次股东大会的授权，公司于2024年1月12日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行对公司每股收益的影响

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股票预计于2024年3月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本352,658,600股，本次发行的股份数量上限为50,505,050股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到403,163,650股。该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；

4、在预测公司净利润时，未考虑在2024年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响；

5、根据公司披露的2023年三季报报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,003.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为173.11万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利波动较为显著，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为1,337.82万元和

230.81万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年分别减少20%、持平、增长20%计算；

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑非经常性损益重大变化及其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

对比如下：

（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募投项目为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目以及补充流动资金，其中宝坻新城第二水厂工程（一期）项目系公司现有主营业务供水业务进一步提升业务规模，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金主要投向公司的既有业务，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率，符合公司的发展战略。

2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

近年来，公司始终注重人才队伍的培养，拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程（一期）项目为自来水供水业务，公司人员具有丰富的管理及运营经验。高素质的人才队伍为募投项目的实施提供了有力保障。

（2）技术储备

公司深耕所处行业，以科技为引领，将科技优势转化为发展优势，提升公司的核心竞争力、增强核心功能。公司建有国家级院士专家工作站、全流程自动控制系统及独立知识产权的“大数据控制中心”。截至2023年9月末，公司已取得授权专利97项，研发实力和技术储备为项目开展提供了技术支持。

（3）市场储备

公司是滨海新区引滦原水的主要供应商和部分区域的自来水供应商，相继组建了多家控股水务公司，投资建设了一系列引水管线工程和水处理输配工程，形成了厂网一体化的运作模式。自来水业务主要依赖两方面的基础建设，即自来水厂和输水管网，水厂供水规模和输水管网长度、辐射面积决定了未来的可供水区域的大小。伴随着供水业务的不断扩展，公司可充分利用厂网一体化的优势，提高市场占有率及对目标市场的挖掘力和开拓力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，确保募投项目的效益最大化。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对

股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

（五）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东天津兴津企业管理有限公司作出如下承诺：

“1、本公司承诺，将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

渤海水业股份有限公司董事会

2024年1月12日