公告编号：2023-058证券代码：400179 证券简称：顺利5 主办券商：长城国瑞
顺利办信息服务股份有限公司关于拟修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、《公司章程》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1996年8月经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股1500万股，并于1996年10月4日在深圳证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年2月实施1997年度增资配股方案，配股后公司社会公众股为1950万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年9月实施了2000年度增资配股方案，配股后公司的社会公众股2535万股。 经公司申请，深圳证券交易所批准，公司转配股663万股于2001年2月6日上市流通后，社 | 第三条 公司于1996年8月经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股1500万股，并于1996年10月4日在深圳证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年2月实施1997年度增资配股方案，配股后公司社会公众股为1950万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年9月实施了2000年度增资配股方案，配股后公司的社会公众股2535万股。 经公司申请，深圳证券交易所批准，公司转配股663万股于2001年2月6日上市流通后，社 |
| 会公众股为3198万股。 2001年9月公司经批准向公司全体股东以公积金每10股转增10股。公司转增股本后，社会公众股为6396万股。 2006年1月经批准公司进行了股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股的对价股份，非流通股股东向流通股股东支付20,467,200股对价股份。 2007年3月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份3500万股，发行完成后公司总股本增至186,702,000股。 2007年5月，公司经批准向公司全体股东实施了每10股获送1股及每10股转增1股的利润分配方案和公积金转增股本方案，方案实施完成后公司总股本增至224,042,400股。 2009年2月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份4660万股，发行完成后公司总股本增至270,642,400股。 2009年5月，公司经批准向公司全体股东实施了每10股获送1股及每10股转增4股的利润分配方案和公积金转增股本方案，方案实施完成后公司总股本增至405,963,600股。 2012年12月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份6615万股，发行完成后公司总股本增至472,113,600股。 2016年4月，公司经批准实施了重大资产重组 | 会公众股为3198万股。 2001年9月公司经批准向公司全体股东以公积金每10股转增10股。公司转增股本后，社会公众股为6396万股。 2006年1月经批准公司进行了股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股的对价股份，非流通股股东向流通股股东支付20,467,200股对价股份。 2007年3月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份3500万股，发行完成后公司总股本增至186,702,000股。 2007年5月，公司经批准向公司全体股东实施了每10股获送1股及每10股转增1股的利润分配方案和公积金转增股本方案，方案实施完成后公司总股本增至224,042,400股。 2009年2月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份4660万股，发行完成后公司总股本增至270,642,400股。 2009年5月，公司经批准向公司全体股东实施了每10股获送1股及每10股转增4股的利润分配方案和公积金转增股本方案，方案实施完成后公司总股本增至405,963,600股。 2012年12月，公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案，向特定投资者发行股份6615万股，发行完成后公司总股本增至472,113,600股。 2016年4月，公司经批准实施了重大资产重组 |
| 事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票146,842,876股，发行完成后公司总股本增至618,956,476股。 2016年7月，公司经批准实施了重大资产重组发行股份购买资产的配套募集资金，向特定投资者非公开发行股票146,842,877股，发行完成后公司总股本增至765,799,353股。 | 事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票146,842,876股，发行完成后公司总股本增至618,956,476股。 2016年7月，公司经批准实施了重大资产重组发行股份购买资产的配套募集资金，向特定投资者非公开发行股票146,842,877股，发行完成后公司总股本增至765,799,353股。 公司于2023年7月6日被深圳证券交易所摘牌并终止上市，于2023年9月5日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第十八条 公司的股票按照现行中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定托管。 | 第十八条 公司的股票按照现行中国登记结算有限责任公司北京分公司相关规定托管。 |
| 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； | 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； |
| （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）变更募集资金的投向； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议批准下列对外担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （二十）审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则； （二十一）法律、法规和证监会制定的规范性 | （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）变更募集资金的投向； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； （十九）审议批准下列对外担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （二十）审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则； （二十一）法律、法规和证监会制定的规范性 |
| 文件及《公司章程》规定，应当由股东大会决定的其他事项。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。 | 文件及《公司章程》规定，应当由股东大会决定的其他事项。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。 |
| 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三)公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三)公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （七）股权激励计划； （八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十七条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市公司规则》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。 | 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权 |
| 股份总数。 |
| 第一百零四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第一百零四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百一十七条 董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。 关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其 | 第一百一十七条 董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。 关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不应当参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并说明回避表决的情况。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。 | 独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不应当参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并说明回避表决的情况。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。 |
| 第一百四十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人；董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百四十条 董事会由六名董事组成；设董事长一人；董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百四十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百四十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定交易金额不足3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易事项； （十七）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下的重大资产出售、转让等事项； （十八）决定单笔金额不超过最近期经审计净资产10%的对外保证、抵押、质押等事项； （十九）公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产50%（含50%）之 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定交易金额不足3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易事项； （十七）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下的重大资产出售、转让等事项； （十八）决定单笔金额不超过最近期经审计净资产50%的抵押、质押等事项； （十九）公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产50%（含50%）之 |
| 内的对外投资事项；单笔加累计投资额超过经审计的上一年度净资产50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。 （二十）结合公司生产经营管理的实际需要，可以将董事会的部分职权授权给总裁行使，该授权应经董事会过半数通过，并在决议中明确授权原则、授权事项和授权期限。 （二十一）审议批准《总裁工作细则》，并在该《细则》中明确公司总裁处理非关联交易事项，对外投资，资产出售转让等方面的权限。 （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十三）公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。 | 内的对外投资事项；单笔加累计投资额超过经审计的上一年度净资产50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。 （二十）结合公司生产经营管理的实际需要，可以将董事会的部分职权授权给总裁行使，该授权应经董事会过半数通过，并在决议中明确授权原则、授权事项和授权期限。 （二十一）审议批准《总裁工作细则》，并在该《细则》中明确公司总裁处理非关联交易事项，对外投资，资产出售转让等方面的权限。 （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十三）公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。 |
| 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、真实、完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、真实、完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及主办券商报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及主办券商报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百九十九条 公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十九条 公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百零一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；若公司营收增长迅速， | 第二百零一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；若公司营收增长迅速， |
| 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； （三）实施现金分红时应同时满足的条件： 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金流； 2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润总额的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 | 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； （三）实施现金分红时应同时满足的条件： 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金流； 2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润总额的30%。具体分红比例由公司董事会根据有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 |
| 分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 （六）公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事应对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （八）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， | 分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 （六）公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事应对此发表独立意见。 （七）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （八）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 充分听取中小股东的意见和诉求。 | |
| 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行披露。 |
| 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会说明公司有无不当情事。 | 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会说明公司有无不当情事。 |
| 第二百一十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式； | 第二百一十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计 |
| （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 | 报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 |
| 第二百二十条 公司指定《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。 | 第二百二十条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
| 第二百二十三条 公司合并或者分立，应当由合并或分立各方编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十三条 公司合并或者分立，应当由合并或分立各方编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。 | 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、《股东大会议事规则》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 | 第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八条 公司召开股东大会，会议召集人应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。会议召集人也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 删除本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第十条 董事会决定召开年度股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开二十日前在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）以公告方式通知各股东。 股东大会的会议通知公告应包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项及提案的具体内容； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第九条 董事会决定召开年度股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开二十日前在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台以公告方式通知各股东。 股东大会的会议通知公告应包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项及提案的具体内容； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十七条 年度股东大会由董事长主持。董事长 | 第十六条 年度股东大会由董事长主持。董事 |
| 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 |
| 第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 | 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。依照前述规定征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具 |
| 以公开征集股东投票权。依照前述规定征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第五十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第六十四条 表决完成后，清点人应在公司聘请的律师的监督下，统计表决结果，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人应在表决结果汇总表上签名，会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。 | 第六十三条 表决完成后，清点人统计表决结果，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人应在表决结果汇总表上签名，会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。 |
| 第六十六条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。 | 第六十五条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。 |
| 第六十七条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的会议决议应有出席 | 第六十六条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的会议决议应有 |
| 会议的董事签名，并交一份供公司聘请的见证律师留存。 | 出席会议的董事签名。 |
| 第六十八条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。 | 删除本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第六十九条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）应当载入会议记录的其他内容。 | 第六十七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决 | 第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； |
| 议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 |
| 第七十六条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在符合条件媒体上的信息披露事务。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 | 第七十四条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定向主办券商上报会议纪要、决议等有关材料，办理在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上的信息披露事务。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 |
| 第七十九条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》的规定为准。 | 第七十七条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。副董事长协助董事长工作。 | 第五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人；董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： | 第六条 董事会行使下列职权： |
| 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、决定交易金额不足 3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易事项； 17、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的重大资产出售、转让等事项； | 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、决定交易金额不足 3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易事项； 17、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的重大资产出售、转让等事项； |
| 18、决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外保证、抵押、质押等事项； 19、公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产 50%（含 50%）之内的对外投资事项；单笔加累计投资额超过经审计的上一年度净资产 50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准； 20、结合公司生产经营管理的实际需要，可以将董事会的部分职权授权给总裁行使，该授权应经董事会过半数通过，并在决议中明确授权原则、授权事项和授权期限； 21、审议批准《总裁工作细则》，并在该细则中明确公司总裁处理非关联交易事项，对外投资，资产出售转让等方面的权限； 22、法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权； 23、公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。 | 18、决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产50%的抵押、质押等事项； 19、公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产 50%（含 50%）之内的对外投资事项；单笔加累计投资额超过经审计的上一年度净资产 50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准； 20、结合公司生产经营管理的实际需要，可以将董事会的部分职权授权给总裁行使，该授权应经董事会过半数通过，并在决议中明确授权原则、授权事项和授权期限； 21、审议批准《总裁工作细则》，并在该细则中明确公司总裁处理非关联交易事项，对外投资，资产出售转让等方面的权限； 22、法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权； 23、公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。 |
| 第十四条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。 总裁应在每年年中、年末两次向董事会报告日常经营管理整体工作情况。 | 第十四条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。 总裁应在每年年末向董事会报告日常经营管理整体工作情况。 |
| 董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。对关联事项的表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 | 董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。对关联事项的表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 |
| 第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由投资发展部承办，于会议召开十日前书面通知全体董事。 | 第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由证券部承办，于会议召开十日前书面通知全体董事。 |
| 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、二分之一以上独立董事提议时； 5、总裁提议时。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。 | 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召开临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、二分之一以上独立董事提议时； 5、总裁提议时。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。 |
| 第十九条 依据前条之规定，三分之一以上董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。 监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。 | 第十九条 依据前条之规定，三分之一以上董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。 监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。 |
| 董事长召集董事会临时会议五个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。 | 董事长召集董事会临时会议三个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。 |
| 第二十四条 董事会秘书应将《公司章程》及历届股东大会决议和董事会会议记录、定期报告、财务报告、股东名册存放于公司投资发展部，以便证券监管部门和投资者查阅。 | 第二十四条 董事会秘书应将《公司章程》及历届股东大会决议和董事会会议记录、定期报告、财务报告、股东名册存放于公司证券部，以便相关监管部门和投资者查阅。 |
| 第二十六条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，真实、全面、及时、准确地披露董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 | 第二十六条 公司董事会必须严格执行《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关信息披露的规定，真实、全面、及时、准确地披露董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及主办券商报告，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及主办券商备案。 |
| 第二十八条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）进行公告。 | 第二十八条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行公告。 |
| 第三十条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案，在符合条件媒体进行公告。 | 第三十条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及主办券商备案，在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行公告。 |
| 第三十四条 董事会秘书发现在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》和证券交易所有关规定时应当提出异议，并报告中国证 | 第三十四条 董事会秘书发现在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》有关规定时应当提出异议，并报告全国中小企业 |
| 监会、地方证券监管部门和证券交易所。 | 股份转让系统有限责任公司以及主办券商。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议。
四、《监事会议事规则》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 出席监事会议的监事，应对会议决议承担责任，但对决议声明有异议并记载于会议记录者，不在此限。 监事会会议审议通过的决议，规定期限内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众公告。 | 第十六条 出席监事会议的监事，应对会议决议承担责任，但对决议声明有异议并记载于会议记录者，不在此限。 监事会会议审议通过的决议，规定期限内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上向社会公众公告。 |
除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议。
五、《总裁工作细则》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 公司总裁在董事会授权范围内，就有关对资金、资产的运用和重大合同的签订等事项，行使如下审批权限： 1、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%范围内的对外投资、资产出售、收购、资产处置等事项； 2、审批签署与公司日常经营相关的单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%的各类购销合同、协议(包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等)，若属关联交易应符合关联交易有关规定； | 第十一条 公司总裁在董事会授权范围内，就有关对资金、资产的运用和重大合同的签订等事项，行使如下审批权限： 1、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产20%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%范围内的对外投资、资产出售、收购、资产处置等事项； 2、审批签署与公司日常经营相关的单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值 20%的各类购销合同、协议(包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等)，若属关联交易应符合关联交易有关规定； |
| 3、审批公司经营中经常性发生的采购、销售、提供或接受劳务事项中与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(含30万元)的关联交易，及与法人单位单项交易金额或者连续12个月内同一标的累计交易金额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易； 4、审核自主变更会计政策和会计估计并报董事会审批； 5、审核公司发展战略规划、年度经营计划及全面预算、内部机构设置及撤销等事项； 6、聘任、解聘公司委派到控股子公司的董事、监事及其他高级管理人员（含财务负责人），公司职能部门经理； 7、向金融机构筹资，经总裁办公会议审核，对公司经营活动及其成果产生重大影响的筹资需报董事会审批； 8、根据法律法规和《公司章程》，由董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总裁办理的其他行为。 | 3、审批公司经营中经常性发生的采购、销售、提供或接受劳务事项中与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(含30万元)的关联交易，及与法人单位单项交易金额或者连续12 个月内同一标的累计交易金额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易； 4、审核自主变更会计政策和会计估计并报董事会审批； 5、审核公司发展战略规划、年度经营计划及全面预算、内部机构设置及撤销等事项； 6、聘任、解聘公司委派到控股子公司的董事、监事及其他高级管理人员（含财务负责人），公司职能部门经理； 7、向金融机构筹资，经总裁办公会议审核，对公司经营活动及其成果产生重大影响的筹资需报董事会审批； 8、根据法律法规和《公司章程》，由董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总裁办理的其他行为。 |
| 第十九条 为便于接受董事会领导和监事会监督，总裁应按此规定向董事会和监事会报告工作： 1、依《公司章程》规定，总裁应在每年年中、年末两次向董事会、监事会报告日常经营管理整体工作情况。 2、遇有本细则应向董事会汇报的事项，总裁要及时报告。 3、在实施董事会、股东大会决议的过程中，情 | 第十九条 为便于接受董事会领导和监事会监督，总裁应按此规定向董事会和监事会报告工作： 1、依《公司章程》规定，总裁应在每年年末向董事会、监事会报告日常经营管理整体工作情况。 2、遇有本细则应向董事会汇报的事项，总裁要及时报告。 3、在实施董事会、股东大会决议的过程中， |
| 况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应及时提出修改方案，向董事会报告。 4、遇有重大诉讼、仲裁案件，以致可能影响公司的经营目标时，应向董事会报告。 5、公司遇到国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，导致生产经营可能引发重大变化，总裁应向董事会、监事会报告有关情况。 6、总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。 | 情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应及时提出修改方案，向董事会报告。 4、遇有重大诉讼、仲裁案件，以致可能影响公司的经营目标时，应向董事会报告。 5、公司遇到国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，导致生产经营可能引发重大变化，总裁应向董事会、监事会报告有关情况。 6、总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。 |
除上述修订外，原《总裁工作细则》其他条款内容保持不变。
六、《信息披露管理制度》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了加强顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》之规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了加强顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》之规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 | 第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布。 |
| 第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告、季度报告为定期 | 第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告， |
| 报告，其他报告为临时报告。 | 其他报告为临时报告。 |
| 第十条 信息披露的时间和格式及相关标准，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》之规定执行。 | 第十条 信息披露的时间和格式及相关标准，按《两网公司及退市公司信息披露办法》之规定执行。 |
| 第十五条 公司投资发展部为信息披露事务管理部门。公司证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 | 第十五条 公司证券部为信息披露事务管理部门。公司证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 |
| 第十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并签署核对意见； （二）董事会秘书进行合规性审查，并起草信息披露公告文件； （三）总裁会签； （四）董事长签发； （五）报深圳证券交易所审查； （六）董事会秘书负责在符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）和深圳证券交易所网站披露； （七）公告文件送达当地证券监管部门。 | 第十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并签署核对意见； （二）董事会秘书进行合规性审查，并起草信息披露公告文件； （三）总裁会签； （四）董事长签发； （五）报主办券商审查； （六）由主办券商将信息披露文件上传至全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。 |
| 第二十一条 依法披露的信息，公司应当在深圳证券交易所网站和符合条件媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 | 第二十一条 依法披露的信息，公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 |
| 第二十二条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书和其他临时公告披露文件除载于上述符合条件媒体外，还载于公司网站。 | 删除本条内容，制度后续条款序号进行相应调整。 |
| 第二十三条 公司应披露的信息也可以载于其他 | 第二十二条 公司应披露的信息也可以载于其 |
| 公共媒体，但刊载的时间不得先于符合条件媒体。 | 他公共媒体，但刊载的时间不得先于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。 |
| 第二十五条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为公司内幕信息。包括但不限于： （一）本制度第九条所列事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）公司收购的有关方案； （八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 第二十四条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为公司内幕信息。包括但不限于： （一）本制度第九条所列事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之五十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）公司收购的有关方案。 |
| 第二十六条 本制度所指内幕信息的知情人包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （六）证券监督管理机构规定的其他人员。 | 第二十五条 本制度所指内幕信息的知情人包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。 |
| 第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，按照《投资者关系管理制度》、《推广接待工作制度》之规定执行。 | 第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 |
| 第三十五条 公司子公司及参股公司发生本制度第九条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，按照《重大事项内部报告制度》之规定，应当立即向董事会秘书履行报告义务，由公司董事会秘书组织履行相关信息披露义务。 各子公司董事长和总经理为内部信息报告的第一责任人。 | 第三十四条 公司子公司及参股公司发生本制度第九条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，应当立即向董事会秘书履行报告义务，由公司董事会秘书组织履行相关信息披露义务。 各子公司董事长和总经理为内部信息报告的第一责任人。 |
| 第四十二条 本制度经董事会审议通过之日起予以实施，并报证券监管部门备案。 | 第四十一条 本制度经董事会审议通过之日起予以实施。 |
除上述修订外，原《信息披露管理制度》其他条款内容保持不变。
七、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》等相关规章制度进行修订。
八、备查文件
1、第九届董事会2023年第二次临时会议决议。
2、第九届监事会2023年第一次临时会议决议。
顺利办信息服务股份有限公司
董事会2023年11月21日