华媒控股：关联交易决策制度

浙江华媒控股股份有限公司 关联交易决策制度

二?二六年八月

第一章总则

第一条为保证浙江华媒控股股份有限公司(以下简称为“公司”)与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板 上市公司规范运作》、公司章程及其他有关规定,制定本制度。

第二章关联关系和关联人

第二条关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,公司与同为国家控股的其他企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

第三条本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担 任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。

第五条公司与本制度第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构

控制而形成第四条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、高级管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章关联交易

第九条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十九)深圳证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联人如享有公司股东会表决权,应当回避表决;

(四)有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问;

(六)独立董事应当根据《上市公司独立董事管理办法》等规定对应当披露 的关联交易进行审议。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平 等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十三条董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金 等侵占公司利益的问题。

第十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的,董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门或相关子公司提出议案, 议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出 详细说明。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的董事。

第十七条股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,并且不得 代理其他股东行使表决权:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控 制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或 者其他组织),或者该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职 的(适用于股东为自然人的);

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。

第十八条关联交易的决策权限:

(一)股东会

1.公司与关联人发生的金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或者审计;

2.公司为关联人提供担保;

3.虽然按照本条第二款规定属于董事会审议批准的关联交易,但董事会认为 应该提交股东会表决的,由股东会审议并表决;

4.虽然按照本条第二款的规定属于董事会审议批准的关联交易,但董事会非 关联董事少于三人的;

5.关联交易协议没有具体交易金额的;

6.中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关 联交易。

下列关联交易,经向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议并获同意后, 可以豁免提交股东会审议:

1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方 式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金 资产、获得债务减免等;

3.关联交易定价由国家规定;

4.关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且上市公司无相 应担保。

公司关联交易事项虽未达到提交股东会审议的标准,中国证监会、深圳证券 交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议,并按照规定适用有关审计或 者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议,或者自愿提交股东会

审议的,应当披露符合要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规定 的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

1.日常关联交易;

2.与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例;

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

(二)董事会

1. 公司与关联自然人发生的金额在30 万元人民币以上的关联交易;

2. 公司与关联法人发生的金额在300 万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

达到股东会审议标准的关联交易,应该在董事会审议通过后提交股东会审议 批准。

(三)总经理办公会议

1. 公司与关联自然人发生的金额不满30 万元人民币的关联交易;

2. 公司与关联法人达成的关联交易总额不满300 万元、或者占公司最近一 期经审计净资产绝对值的比例不到0.5%的关联交易。

(四)独立董事专门会议应当就应披露的关联交易进行审议,审议通过后方 可提交董事会审议。

第十九条 公司的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到本制度第十八条标准的,适用第十八条的规定。已按照第十八条规定履 行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司的关联交易涉及提供财务资助、委托理财时,还应当分别适用《对外财 务资助管理制度》《委托理财管理制度》的相关规定。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 的原则适用本制度第十八条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条上述相关关联交易的审批事项,在履行本章规定的审批程序前, 应当提交公司或子公司所属党组织履行对应的前置研究程序。

第五章关联交易的信息披露

第二十二条公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交 相关文件。

第二十三条公司应当披露的关联交易如下:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(四)公司为关联人提供的担保。

第二十四条公司披露关联交易事项时,应当按照《深圳证券交易所股票上 市规则》及相关自律监管指引等的要求向深圳证券交易所提交公告文件和报备材 料。

第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容,

包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如 适用)等。公告主要内容包括:

(一)交易概述;

(二)关联方基本情况;

(三)关联交易标的的基本情况;

(四)关联交易的定价政策及定价依据;

(五)关联交易协议的主要内容;

(六)涉及关联交易的其他安排;

(七)交易目的及对上市公司的影响;

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中介机构意见结论(如适用);

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

作。

第二十六条全体董事应当履行诚信义务,做好关联交易信息保密与披露工

第二十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行 审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应 当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审 议的,公司按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;

实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度相关 规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当 每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本制度规定履行相 关义务,但属于相关法律法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履 行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司 章程》的规定相抵触时,按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

第三十二条有关关联交易决策的会议记录、决议文件,由董事会秘书负责 保管。

第三十三条本制度自公司股东会批准后生效实施,由公司董事会负责解释。