阳光股份：关于公司及子公司对外提供担保的公告

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2024-L55

阳光新业地产股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告

特别提示：

截至2024年10月31日，被担保人深圳百纳新业商业管理有限公司资产负债率为99.5%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

2024年11月15日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2024年第九次临时会议，会议审议通过了《关于公司及子公司对外提供担保的议案》。公司全资子公司深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）拟与深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡”）开展有追索权保理业务并签署《商业保理合同》，保理融资额度不超过人民币8,000万元，融资期限最长不超过2年，公司及子公司沈阳阳光新生活广场有限公司（以下简称“沈阳阳光”）为该笔保理业务提供连带责任保证担保，公司以其持有的沈阳阳光44%的股权提供质押担保，公司子公司深圳瑞和新业企业管理有限公司（以下简称“深圳瑞和”）以其持有的沈阳阳光56%的股权提供质押担保，同时沈阳阳光以其名下的不动产（产权证：辽(2023)沈阳市不动产权第 0514511号）提供抵押担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述对外担保事项需提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人概况

1、被担保人名称：深圳百纳新业商业管理有限公司

2、成立日期：2024年5月11日

3、注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙头社区沙井路168号中熙商业大厦七层

4、法定代表人：扶金龙

5、注册资本：人民币1000万元

6、主营业务：商业综合体管理服务；企业形象策划；非居住房地产租赁；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；电子产品销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；平面设计；广告设计、代理；玩具销售；游艺及娱乐用品销售；停车场服务。

7、股权结构

（二）被担保人的财务指标

单位：万元

百纳新业不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信被执行人。

三、商业保理合同的主要内容

百纳新业拟与金海峡签署《商业保理合同》开展保理融资合作，于保理期间百纳新业通过转让经营活动中享有的应收账款的方式，向金海峡融资8000万元，融资期限最长不超过2年，并由金海峡提供应收账款管理等服务。同时百纳新业对该合同项下转让的应收账款负有回购义务。

四、担保协议的主要内容

（一）《最高额保证合同》（1）

甲方（保证人）：阳光新业地产股份有限公司

乙方（债权人）：深圳金海峡商业保理有限公司

1、被保证的主债权、主合同

（1）债权人深圳金海峡商业保理有限公司与应收账款转让方/卖方深圳百纳新业商业管理有限公司签署的《商业保理合同》及根据《商业保理合同》而签署的单笔保理业务文件（包括但不限于包括应收账款转让合同、买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让核准通知书、应收账款转让通知书、保理费

用通知书等）及其附属协议等文件所形成的债权（前述合同以下简称为“主合同”）。

（2）本合同项下保证的最高本金限额为人民币（大写）捌仟万元整，在该保证的最高本金限额内，不论债权人与债务人（应收账款债务人/买方及应收账款转让方/卖方在本合同中统称为债务人）发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含应收账款本金/回购款本金、保理融资利息、保理费、保理手续费、违约金、逾期罚金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证期间：

（1）保证期间按《商业保理合同》项下各单笔保理业务文件约定的债务履行期限分别计算，为主合同项下每一笔具体主债务履行期限届满之日后三年止。

（2）主合同约定分期付款的，保证人对主合同项下分期履行的付款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期限届满之日起，至最后一期还款期限届满之日后三年止。

（3）债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

4、保证担保范围

（1）主合同项下应收账款债务人/买方应向债权人支付的应收账款及保理手续费、保理费、保理利息、违约金、逾期罚金、损害赔偿金及其他应付款项；

（2）主合同项下应收账款转让方/卖方应向债权人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金、保理费、保理利息、保理手续费、违约金、逾期罚金和其他应付款项；

（3）债权人为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、保全担保费/保险费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用；

（4）主合同生效后，经债权人要求追加而债务人未追加的保证金金额；

（5）根据主合同债务人应付的其他款项。

5、合同生效

本合同自双方签订之日起生效。

（二）《最高额保证合同》（2）

甲方（保证人）：沈阳阳光新生活广场有限公司乙方（债权人）：深圳金海峡商业保理有限公司

1、被保证的主债权、主合同

（1）债权人深圳金海峡商业保理有限公司与应收账款转让方/卖方深圳百纳新业商业管理有限公司签署的《商业保理合同》及根据《商业保理合同》而签署的单笔保理业务文件（包括但不限于包括应收账款转让合同、买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让核准通知书、应收账款转让通知书、保理费用通知书等）及其附属协议等文件所形成的债权（前述合同以下简称为“主合同”）。

（2）本合同项下保证的最高本金限额为人民币（大写）捌仟万元整，在该保证的最高本金限额内，不论债权人与债务人（应收账款债务人/买方及应收账款转让方/卖方在本合同中统称为债务人）发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含应收账款本金/回购款本金、保理融资利息、保理费、保理手续费、违约金、逾期罚金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证期间：

（1）保证期间按《商业保理合同》项下各单笔保理业务文件约定的债务履行期限分别计算，为主合同项下每一笔具体主债务履行期限届满之日后三年止。

（2）主合同约定分期付款的，保证人对主合同项下分期履行的付款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期限届满之日起，至最后一期还款期限届满之日后三年止。

（3）债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

4、保证担保范围

（1）主合同项下应收账款债务人/买方应向债权人支付的应收账款及保理手续费、保理费、保理利息、违约金、逾期罚金、损害赔偿金及其他应付款项；

（2）主合同项下应收账款转让方/卖方应向债权人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金、保理费、保理利息、保理手续费、违约金、逾期罚金和其他应

付款项；

（3）债权人为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、保全担保费/保险费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用；

（4）主合同生效后，经债权人要求追加而债务人未追加的保证金金额；

（5）根据主合同债务人应付的其他款项。

5、合同生效

本合同自双方签订之日起生效。

（三）《最高额抵押合同》

甲方（抵押人）：沈阳阳光新生活广场有限公司

乙方（抵押权人）：深圳金海峡商业保理有限公司

1、被保证的主债权、主合同

乙方深圳金海峡商业保理有限公司与应收账款转让方/卖方深圳百纳新业商业管理有限公司签署的《商业保理合同》及根据《商业保理合同》而签署的单笔保理业务文件（包括但不限于包括应收账款转让合同、买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让核准通知书、应收账款转让通知书、保理费用通知书等）及其附属协议等文件所形成的债权（前述合同以下简称为“主合同”）。

2、被担保最高债权额

本合同所担保的最高债权额为：人民币（大写）壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00），该最高债权额包括但不限于最高债权本金人民币（大写）捌仟万元整（￥80,000,000.00）及主合同项下债务人应支付的保理手续费、保理融资利息、保理费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部费用。

3、担保范围

（1）主合同项下应收账款债务人/买方应向乙方支付的应收账款及保理手续费、保理融资利息、违约金、逾期罚金、损害赔偿金及其他应付款项；

（2）主合同项下应收账款转让方/卖方应向乙方支付的回购款、违约金、损害赔偿金、保理费、保理融资利息、保理手续费、违约金、逾期罚金和其他应付款项；

（3）乙方为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲

裁费、保全费、保全担保费/保险费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用；

（4）主合同生效后，经乙方（债权人）要求追加而债务人未追加的保证金金额；

（5）主合同项下债务人应付的其他款项。

（6）即使发生在主债权确定期间内的单笔债权到期日超出主债权确定期间或者主债权期间内产生的或有债权转化为实际债权的时间超出主债权确定时间的，仍然属于本合同项下的保证范围。

4、抵押资产

沈阳阳光新生活广场有限公司持有的位于沈阳市沈河区长青街121号不动产（产权证：辽(2023)沈阳市不动产权第 0514511号）。

5、合同生效

本合同经双方签署后生效。

（四）《最高额质押合同》（1）

出质人（甲方）：深圳瑞和新业企业管理有限公司

质权人（乙方）：深圳金海峡商业保理有限公司

1、被担保的主债权、主合同

乙方深圳金海峡商业保理有限公司与应收账款转让方/卖方深圳百纳新业商业管理有限公司签署的《商业保理合同》及根据《商业保理合同》而签署的单笔保理业务文件（包括但不限于包括应收账款转让合同、买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让核准通知书、应收账款转让通知书、保理费用通知书等）及其附属协议等文件所形成的债权（前述合同以下简称为“主合同”）。

2、被担保最高债权额及担保范围

（1）本合同所担保的最高债权额为：人民币（大写）壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00），该最高债权额包括但不限于最高债权本金人民币（大写）捌仟万元整（￥80,000,000.00）及主合同项下债务人应支付的保理手续费、保理融资利息、保理费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部费用。

（2）在本合同第一条所确定的主债权确定期间内，基于双方所签订的应收账款转让合同发生的债权属于本合同之被担保主债权，质押担保的主债权范围包

括：

①主合同项下应收账款债务人/买方应向乙方支付的应收账款及保理手续费、保理费、保理融资利息、违约金、逾期罚金、损害赔偿金及其他应付款项；

②主合同项下应收账款转让方/卖方应向乙方支付的回购款、违约金、损害赔偿金、保理费、保理利息、保理手续费、违约金、逾期罚金和其他应付款项；

③乙方为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、保全担保费/保险费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用；

④主合同生效后，经乙方要求追加而债务人未追加的保证金金额；

⑤根据主合同债务人应付的其他款项。

3、质押财产

本合同项下的质押财产为我司持有的沈阳阳光新生活广场有限公司56%的股权。

4、合同生效

本合同自双方签订之日起生效。

（五）《最高额质押合同》（2）

出质人（甲方）：阳光新业地产股份有限公司

质权人（乙方）：深圳金海峡商业保理有限公司

1、被担保的主债权、主合同

乙方深圳金海峡商业保理有限公司与应收账款转让方/卖方深圳百纳新业商业管理有限公司签署的《商业保理合同》及根据《商业保理合同》而签署的单笔保理业务文件（包括但不限于包括应收账款转让合同、买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让核准通知书、应收账款转让通知书、保理费用通知书等）及其附属协议等文件所形成的债权（前述合同以下简称为“主合同”）。

2、被担保最高债权额及担保范围

（1）本合同所担保的最高债权额为：人民币（大写）壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00），该最高债权额包括但不限于最高债权本金人民币（大写）捌仟万元整（￥80,000,000.00）及主合同项下债务人应支付的保理手续费、保理融资利息、保理费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部费用。

（2）在本合同第一条所确定的主债权确定期间内，基于双方所签订的应收账款转让合同发生的债权属于本合同之被担保主债权，质押担保的主债权范围包括：

①主合同项下应收账款债务人/买方应向乙方支付的应收账款及保理手续费、保理费、保理融资利息、违约金、逾期罚金、损害赔偿金及其他应付款项；

②主合同项下应收账款转让方/卖方应向乙方支付的回购款、违约金、损害赔偿金、保理费、保理利息、保理手续费、违约金、逾期罚金和其他应付款项；

③乙方为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、保全担保费/保险费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用；

④主合同生效后，经乙方要求追加而债务人未追加的保证金金额；

⑤根据主合同债务人应付的其他款项。

3、质押财产

本合同项下的质押财产为我司持有的沈阳阳光新生活广场有限公司44%的股权。

4、合同生效

本合同自双方签订之日起生效。

五、抵押、质押资产基本情况

（一）抵押资产基本情况

本次抵押资产为沈阳阳光旗下“沈阳阳光新生活广场”项目（产权证：辽(2023)沈阳市不动产权第 0514511号），该项目原为公司持股44%的参股项目，2023年10月公司收购剩余56%的股权，收购完成后沈阳阳光成为公司全资子公司，“沈阳阳光新生活广场”项目为公司运营的商业项目。

“沈阳阳光新生活广场”项目位于沈阳市沈河区长青街121号，该项资产已于2024年4月在营口银行股份有限公司沈阳分行办理抵押手续，具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2024-L25），本次抵押前，公司将对该项资产办理解押手续。该项资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施。截至2023年12月31日资产账面原值28,243万元，累计折旧20,021万

元，账面净值8,221万元，评估值25,675万元。

（二）质押资产基本情况

本次质押资产为公司及子公司深圳瑞和合计持有的沈阳阳光100%股权，沈阳阳光成立于2005年4月6日，注册地址为沈阳市沈河区长青街121号，法定代表人扶金龙，注册资本人民币25,370万元，主营业务为日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；商务代理代办服务；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；餐饮管理；市场营销策划；停车场服务。

截至2023年12月31日，沈阳阳光经审计资产总额26,219万元，负债总额8390万元，净资产17829万元，2023年10月-12月实现营业收入325万元，利润总额128万元，净利润69万元。

截至2024年6月30日，沈阳阳光未经审计资产总额26,467万元，净资产17870万元，实现营业收入790万元，净利润41万元。

沈阳阳光不是失信被执行人。

六、董事会意见

公司及公司子公司为百纳新业提供担保，是为了满足其正常的经营所需资金的需求，有利于其正常业务的开展，提升其经营效益，符合公司整体利益。同时百纳新业为公司全资子公司，运营沙井京基百纳广场项目，目前财务状况稳定，信用情况良好，公司能够充分掌握其经营决策情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，公司董事会同意公司及公司子公司本次对外担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额59,400万元、本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额44,086万元及占公司最近一期经审计净资产的比例为18.15%。截至本公告披露日，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保；不存在逾期债务、不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

八、备查文件

1、第九届董事会2024年第九次临时会议决议；

2、《最高额保证合同》；

3、《最高额抵押合同》；

4、《最高额质押合同》。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董 事 会二○二四年十一月十五日