*ST中迪：中迪投资关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：000609 证券简称：*ST中迪 公告编号：2024-56

北京中迪投资股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北京中迪投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第97号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复公告如下：

一、年报显示，你公司本期实现收入5,764.84万元，较上年下滑86.52%。你公司本期收入主要来自于“中迪·花熙樾”、“中迪·绥定府”两个房地产项目。

（一）你公司2024年1月24日披露的业绩预告，预计2023全年收入为10,800万元至11,100万元。请你公司说明预计业绩与实际业绩存在较大差异的原因；业绩预告披露日至年报披露日你公司与会计师就相关会计处理的沟通情况，公司发现预计业绩与实际业绩存在较大差异的时点，并说明未及时更正业绩预告的原因。

回复：

1、公司预计业绩与实际业绩存在较大差异的原因

公司业绩预告中预计的2023年全年收入为10,800万元至11,100万元，预计业绩包括了截止2023年12月31日“中迪·花熙樾”（“中迪·花熙樾”项目为四川省达州市保交楼项目，也是政府重点督办的“保民生、保交付”项目之一。公司按政府要求在2023年底前完成了该项目2号楼的“完工交付”工作。）项目2号楼（已完工验收）视同交付方式确认的房产收入4,804.88万元。业绩预告时，公司是基于当时的实际情况及《企业会计准则》的规定做出的最合理预计，确认公司全年收入为10,800万元至11,100万元是符合《企业会计准则》要求的收入确认条件的。

公司2023年年度报告中披露的收入为5,764.84万元，与业绩预告存在差异的主要原因是，2023年年度报告中披露的收入并未包括“中迪·花熙樾”项目2号楼视同交付确认的收入4,804.88万元。

2、业绩预告披露日至年报披露日公司与会计师就相关会计处理的沟通情况，公司发现预计业绩与实际业绩存在较大差异的时点，以及公司未及时更正业绩预告的原因

业绩预告披露日，公司与年审会计师已就业绩预告有关事项及会计处理进行了预沟通，公司与年审会计师在业绩预告方面不存在分歧。

2024年2月1日，公司收到深交所发来的《关于对北京中迪投资股份有限公司的问询函》。2024年2月22日，公司披露了公司及年审会计师对问询函的回复。此时，公司认为“中迪·花熙樾”项目确认的收入满足会计准则要求的收入确认条件。

2024年4月19日，在2023年度检查工作中，发现该项目2号楼未严格按照房产销售合同约定的程序发送交房通知。之后，公司和会计师查阅了大量的资料，并就相关合同履行情况以及会计处理进行了多轮讨论和研判，直至2024年4月24日，秉承谨慎性原则，对截止2023年12月31日“中迪·花熙樾”项目2号楼视同交付房产收入进行了调整，不确认为2023年度销售收入。

公司确定预计业绩与实际业绩存在较大差异，已经是2023年年度报告披露前夕，因此未能及时更正业绩预告。

（二）2024年2月22日，你公司披露了对我所关注函的回函中，其中称你公司本报告期“中迪·花熙樾”项目确认的收入满足会计准则要求的收入确认条件，不存在提前确认收入的情况，也不存在期后退款的情况。请你公司说明年度报告中的收入确认情况是否存在与前期关注函回函矛盾的情形。

回复：

公司对2024年2月22日问询函的回复是基于回函时点的实际情况进行的。公司于2024年4月26日发布2023年年度报告时，基于上述回复中提到的原由对2023年度收入进行了调整，导致2023年年度报告披露的收入确认情况与2024年2月22日问询函回函内容存在不一致，该调整不存在期后退款的情况。

二、你公司2023年财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，主要原因为公司连续四年经营亏损，且期末合并资产负债表的货币资金余额为3,508.82万元，一年内到期的长期借款余额为51,216.39万元。

（一）请你公司补充列示一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险，如有请进行充分风险提示。

回复：

1、一年内到期的长期借款具体情况

一年内到期的长期借款51,216.39万元对应两项借款，分别是“两江·中迪广场”项目借款和“中迪·花熙樾”项目保交楼借款。两项借款具体情况如下：

（1）“两江·中迪广场”项目借款

2019年，公司子公司重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）与重庆三峡银行股份有限公司北滨路支行（以下简称“三峡银行”）签订《固定资产借款合同》，借款总额度7.5亿元，借款期限至2022年11月13日为止。2022年12月，中美恒置业与三峡银行再次签订《借款合同补充协议》，将前述总额度7.5亿元借款还款期调整至2024年5月14日。截止2023年12月31日，前述三峡银行借款已实际发放借款本金45,952.85万元，年化利率6%，借款到期日2024年5月14日，截止本函回复日，该项借款已经逾期。

截止本《年报问询函》回复日，该笔借款已经提起诉讼，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2024-46）。

（2）“中迪·花熙樾”项目保交楼借款

2023年，公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司（以下简称“达州中鑫”）与达州市达川区人民政府签订《“花熙樾”项目“保交楼”专项借款资金借款协议》，借款总额度2.226亿元，借款期限共计三年，前两年借款利率2.8%，第三年借款利率3.2%，借款期间分期还本付息（其中2024年还本11,130万元，2025年还本7,425.67万元，2026年还本3,704.33万元）。截止2023年12月31日，前述保交楼专项借款已实际发放借款本金5,263.54万元,该部分借款到期日2024年3月23日，截止本函回复日，该部分借款已经逾期。

目前，已向有关部门申请延期还款，逾期事项未影响后续资金正常使用，公司也将及时披露前述事项的进展情况。

2、偿债能力情况

（1）三峡银行借款

对于三峡银行借款，公司会多措并举，积极化解债务风险。首先，公司已成立专项工作小组，将善用政府“两久项目”（指政府重点扶持督办的久供未建、久建未完项目）资源，协助中美恒置业与三峡银行达成和解或拓展融资渠道置换三峡银行存量借款；同时，“两江·中迪广场”项目地处重庆两江新区核心商业圈具有区域优势，项目B分区商业及车位预计总货值约14亿元，中美恒置业将通过大股东支持、积极引入战略合作伙伴，盘活存量资产；然后，利用项目有效资产，基于与债权人达成的协议，做好协议履行过程中的风险防范措施，逐一推进债务化解事宜。

（2）保交楼专项借款

对于保交楼专项借款，公司一方面已经向有关部门申请延期还款，该事项正在审批批复中，另一方面公司会加快推进“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”项目销售及回款，未来主要以销售回款归还借款，两项目未售货值约15.5亿元，足以覆盖借款。“中迪·绥定府”项目已完成户型调整工作，以刚性小户型和改善大户型相结合的方式应对市场需求。同时，公司会全力以赴促进项目销售，制定快速回款方案。2024年一季度，公司已实现销售回款4,105.10万元（较上年同期增长345.17%），经营活动产生现金流量净额1,772.45万元（较上年同期增长169.01%）。“中迪·花熙樾”项目下半年也将推出商业和车位销售，会多渠道增加资金流，保障债务归还。

综合以上举措，公司认为公司存在偿债能力，但仍具有不确定性。上述三峡银行已对中美恒置业就金融借款合同纠纷提起诉讼，相关诉讼风险可能对公司流动性造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）你公司年报披露“2024年度，公司将更加坚定地推进在新材料、新技术业务方向的发展规划。”请结合相关行业发展趋势、竞争格局，详细说明你公司在新材料、新技术业务方向的具体规划、技术储备、资金储备、人才储备等情况，并充分提示相关风险。

回复：

1、公司战略方向

我国经济已然转向高质量发展阶段，新材料、新技术作为加快现代化产业体系的基础和动力，涉及多个领域和行业，多头并举、相互融合，已然是新时代竞争格局。因此，公司未来可持续发展的重点仍聚焦在新材料、新技术两大产业领域。

2、公司战略规划

2022年至2023年期间，公司在新材料、新技术应用领域有的放矢的进行了调研。截至目前，公司新业务处于起步阶段，尚未锁定具体项目；考虑到适配性、连续性等因素，人员储备、技术、资金等资源未落实。

3、公司风险应对

新材料、新技术对公司业务发展是新的前进道路，同时也有挑战和困难。对新业务投资方面存在投资、经验等方面的风险，公司将在前期准备阶段做好政策面、技术面的研究和调研，做好人员方面的储备工作，加强公司在进入专业领域时面临技术问题的应对和处理能力。另外，公司也将面临新业务在市场、经营等方面的风险，对此公司将更多在市场开拓、经营管理方面投入人力、物力，提升公司经营管理能力，增强风险应对能力。

公司在此郑重提示广大投资者，公司新业务投资处于起步阶段，具有不确定性，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

（三）请说明净利润连续四年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2020年至2023年，公司连续亏损四年，主要是因为房地产市场下行/房地产价格下降，项目结算额及项目结算毛利率下降导致经营亏损幅度加大，以及公司根据客观情况变化对房地产存货项目大额计提存货跌价准备（2020年至2022年）和2020年至2023年期间较高的财务费用（利息支出）等三方面原因叠加影响所致。

从公司主营业务所处的房地产行业发展情况来看，2023年度以来，房地产市场在经历“供求关系发生变化”的情况下，从供给端到需求端，不断有新政策落地实施，公司房地产开发项目所在区域房产价格虽然仍处于市场底部，但已经逐步趋稳，公司合并报表亏损幅度也自2021年起逐步收窄（2021年亏损3.76亿元，2022年亏损2.93亿元，2023年亏损1.84亿元）。

具体到公司各房地产开发项目看：1、“中迪·花熙樾”项目在“保交楼”资金的支持下，于2024年4月再次完成了3号楼和10号楼住宅项目的完工交付。

2、“中迪·绥定府”项目已完成户型调整工作，以刚性小户型和改善大户型相结合的方式应对市场需求，2024年一季度实现销售回款4,105万元，销售情况已较上年同期全面改善。3、“两江·中迪广场”项目公司已成立专项工作小组，2024年4月，中美恒置业与“两江·中迪广场”项目总包方中国建筑一局（集团）有限公司达成和解逐步化解债务，同时将善用政府“两久项目”资源，帮助项目拓展融资渠道，强化项目资金保障，并努力推进“两江·中迪广场”项目复工复产。综合各项目情况来看，均较上年同期有实质性的经营情况改善。

从资产结构与偿债能力方面来说，公司房地产存货账面价值19.66亿元，占公司资产总额的86.95%，流动负债总额16.58亿元，其中有息负债总额6.15亿元（含一年内到期的长期借款和应付利息、非金融单位有息周转借款及利息）。公司房地产存货账面价值足以覆盖一年内到期的有息负债，并可以覆盖公司全部流动负债，从资产方面来说，公司具备偿债能力。只是因为“中迪·绥定府”项目以往受户型调整影响去化放缓、“两江·中迪广场”项目停工较长复工较缓，从而资产周转速度慢，并进一步造成了流动性紧张的情况。

但2024年，随着“中迪·绥定府”项目完成户型调整工作，销售去化速度较以往已经有了明显改善；“两江·中迪广场”项目在逐一处理债务纠纷，同时也将积极推进复工复产工作。2024年度公司经营情况将会有较大改观，公司预计2023年12月31日后12个月内能够持续经营，以持续经营假设为基础编制2023年度财务报表是恰当的。

年审会计师回复：

年审会计师核查程序包括但不限于：

1、获取公司未来一年现金流预测以及后续可持续经营可行性分析评价报告；

2、获取“两江·中迪广场”项目纳入“两久”项目名单佐证；

3、对“中迪·花熙樾”3号楼和10号楼住宅项目，获取项目2024年工程进度报告，对“中迪·绥定府”项目，获取2024年新楼盘的预售许可证，询问管理层销售回款情况；

4、了解公司对于持续经营拟改善措施，根据财务报表并结合相关信息对公司持续经营能力进行评估。

基于实施的审计程序，我们认为，中迪投资以持续经营假设为基础编报财务报表是恰当的，并且对影响持续经营能力的重大不确定性事项，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划进行了充分披露。

三、年报显示，你公司期末存货余额为196,621.53万元，本期计提存货跌价准备949.94万元，本期转回或转销金额为4,044.10万元，存货跌价准备期末余额45,706.83万元。

（一）请补充披露开发成本和开发产品涉及各项目可变现净值的具体确定过程，包括但不限于采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取、具体计算过程等。

回复：

公司严格根据《企业会计准则第1号-存货》的要求确定存货跌价准备计提标准及计提方法，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。存货可变现净值计算过程：房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，其可变现净值按该存货估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的金额确定。

公司房地产开发项目包括“中迪·花熙樾”、“中迪·绥定府”和“两江·中迪广场”项目，各项目存货均委托了专业资产评估机构对公司以财务报告为目的的存货减值测试涉及的公司各项目存货在2023年12月31日的可变现净值进行了评估。评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用假设开发法对房地产存货进行评估。

公司2023年度共计提存货跌价准备949.94万元，转销存货跌价准备1,719.41

万元，转回存货跌价准备2,324.69万元，存货跌价准备期末余额45,706.83万元。相关各项目可变现净值确定的具体情况如下：

1、存货减值测试方法

存货中开发成本、开发产品可变现净值，按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、相关费用及相关税费后的金额确定，公式如下：

可变现净值=开发后房地产价值-续建开发成本-相关费用-相关税费。

存货可变现净值的确定，涉及到的重要参数估计主要有估计售价、预计至完工时将要发生的成本、相关费用及相关税费。

（1）估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同及意向客户认购的房源，以合同金额及认购金额确定；对于尚未签订商品房买卖合同及未认购的房源，以资产负债表日同一项目销售单价确定，如果该项目尚未开始预售，则参考项目所在区域周边可比项目的销售价格。

（2）预计至完工时将要发生的成本。公司根据每个项目的情况和项目规划，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同和项目进度情况等，同时结合同类项目历史成本情况，对项目成本进行预计。

（3）相关费用。参考同类房地产开发项目的费用率水平，结合项目实际进度，按照预计的开发完成后房地产价值及续建开发成本的一定比例估算费用。

（4）相关税金。以估计售价、成本费用、相关税费等为基础，按照现行税法规定估算。

2、“中迪·花熙樾”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“中迪·花熙樾”项目位于四川省达州市达川区，物业类型包括高层住宅、小区商业、幼儿园和车位。存货减值测试涉及的重要参数及测算过程如下：

单位：万元

项目

3、“中迪·绥定府”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“中迪·绥定府”项目位于四川省达州市达川区，物业类型包括高层住宅、小区商业和车位。存货减值测试涉及的重要参数如下：

单位：万元

4、“两江?中迪广场”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“两江?中迪广场”项目位于重庆市两江新区，物业类型包括商业和车位，项目分为B分区和C分区，其中B分区停工待建，C分区已于2019年度完工。“两江·中迪广场”项目发生减值的部分存货属于C分区，C分区存货减值测试涉及的重要参数如下：

单位：万元

“两江·中迪广场”项目B分区存货的可变现净值80,760万元高于B分区存货账面成本76,708.89万元,不需要计提存货跌价准备，B分区存货可变现净值的计算过程详见本回复四、3相关内容。

5、各项目根据存货减值测试结果计提或转回存货跌价准备的情况

（1）“中迪·花熙樾”项目：2023年度，“中迪·花熙樾”项目因楼栋完工交付确认收入而将已销售结转收入的存货对应的存货跌价准备转销1,012.17万元。

截止2023年12月31日，“中迪·花熙樾”项目存货跌价准备转销后，本次计提存货跌价准备前账面价值48,532.64万元（账面原值59,203.15万元，已提存货跌价准备10,670.51万元）。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10128号《资产评估报告》，前述存货可变现净值为47,965.00万元，本次计提存货跌价准备前账面价值大于可变现净值部分应计提存货跌价准备567.64万元。

（2）“中迪·绥定府”项目：2023年度，“中迪·绥定府”项目因楼栋完工交付确认收入或抵债而将已销售结转收入或抵债的存货对应的存货跌价准备转销707.24万元。

截止2023年12月31日，“中迪·绥定府”项目存货跌价准备转销后，本次计提存货跌价准备前账面价值63,026.31万元（账面原值96,754.86万元，已提存货跌价准备33,728.55万元）。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10129号《资产评估报告》，前述存货可变现净值为62,644.00万元，本次计提存货跌价准备前账面价值大于可变现净值部分应计提存货跌价准备382.31万元。

（3）“两江·中迪广场”项目：截止2023年12月31日，“两江·中迪广场”项目发生减值的存货（系不包括车位的开发产品）本次计提存货跌价准备前账面价值4,818.00万元（账面原值7,500.51万元，已提存货跌价准备2,682.51万元）。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10126号《资产评估报告》，前述存货（不包括车位的开发产品）可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备2,324.69万元（存货跌价准备转回的具体原因分析详见本回复三、（三））。

（二）请结合项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况，主要项目的前期投入成本及减值测试情况等，说明本报告期开发成本和开发产品的各项目存货跌价准备计提是否充分、合理，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2023年度公司计提存货跌价准备949.94万元，系“中迪·花熙樾”项目计提存货跌价准备567.64万元，“中迪·绥定府”项目计提存货跌价准备382.31万元。

1、达州地区项目

“中迪·花熙樾”项目和“中迪·绥定府”项目位置相邻，“中迪·花熙樾”为刚性小户型，“中迪·绥定府”兼有刚性小户型和改善大户型，项目地处达州市达川区。从项目所处的达州市达川区来看，根据达川区统计局发布的《当前达川区房地产市场发展现状分析》，2023年上半年，达州市达川区全区商品房销售面积19.9万平方米、销售额12.7亿元，销售均价0.64万元/平方米。项目周边竞品住宅价格区间为0.56万元/平方米至0.68万元/平方米，商业价格区间为1.5万元/平方米至1.9万元/平方米，车位价格约5万元/个。

“中迪·花熙樾”项目住宅仅余两套尾盘，结合周边竞品楼盘情况并同时考虑尾盘因素，以0.53万元/平方米作为估计售价是合理的。“中迪·花熙樾”项目商业估计售价1.5万元/平方米、幼儿园估计售价1.3万元/平方米、车位估计售价5万元/个，与竞品相比，估计售价是合理的。

“中迪·绥定府”项目住宅估计售价0.57万元/平方米、商业估计售价1.5万元/平方米、车位估计售价5万元/个，与竞品相比，估计售价是合理的。

2、重庆“两江·中迪广场”项目

重庆“两江·中迪广场”为商业项目，地处重庆两江新区，两江新区是重庆市下辖的副省级新区、国家级新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区。项目周边交通便利，其位于商产结合功能区是两江政府未来重点打造的商业集群所在地。项目周边竞品商业价格区间1.2万元/平方米至2万元/平方米，车位约10万元/个。

“两江·中迪广场”项目发生减值的存货系C分区剩余少部分未售产品，因剩余尾盘产品位置较差并受项目停工和商业运营不及预期等因素影响，对此部分

未售产品地上商业按照0.93万元/平方米作为估计售价、地下商业按照0.57万元/平方米作为估计售价，该价格系按照尾盘清盘价格预计，故与正常产品售价相比较低，对此部分存货售价的估计已充分考虑项目停工以及其位置和尾盘等因素影响。“两江·中迪广场”项目B分区商业估计均价1.21万元/平方米，综合考虑B分区续建成本及相关税费后，B分区的可变现净值高于存货账面成本，不需要计提存货跌价准备。综合以上说明，公司已委托专业资产评估机构对公司以财务报告为目的的存货减值测试涉及的公司各项目存货在2023年12月31日的可变现净值进行了评估，并根据评估结果计提存货跌价准备，本报告期各项目存货跌价准备计提是充分、合理的。年审会计师回复：

年审会计师核查程序包括但不限于：

1、对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度情况；

2、获取评估报告，对公司聘请的评估公司的独立性及胜任能力进行评价，利用项目组内部评估专家对评估报告进行复核。

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年存货减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（三）请你公司说明存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2023年度公司转销存货跌价准备1,719.41万元，系“中迪·花熙樾”项目因存货销售确认收入而将已销售存货对应的存货跌价准备转销1,012.17万元，“中迪·绥定府”项目因存货销售确认收入或抵债而将已销售或抵债存货对应的存货跌价准备转销707.24万元。

2023年度公司转回存货跌价准备2,324.69万元，系“两江·中迪广场”项目转回的存货跌价准备。“两江·中迪广场”项目C分区已经开发完成，大部分于2019年销售交付，剩余少部分未售产品，因剩余尾盘产品位置较差并受项目

停工和商业运营不及预期等因素影响，去化较难，因此自2020年开始对该部分存货计提了存货跌价准备。2023年度以来，重庆市全力推进“两久项目”复工复产，中美恒置业借此欲打破停工僵局逐一妥善处理前期问题，与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）协商以C分区剩余未售部分房产抵偿对中建一局的欠款，对该部分存货按照以房抵款价格作为估计售价估算可变现净值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10126号《资产评估报告》，前述存货可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备2,324.69万元。

“两江·中迪广场”项目前期计提的存货跌价准备和本报告期转回的存货跌价准备是公司在各时点综合当时所有该项目相关信息，经存货减值测试后做出的估计判断，是合理的。

年审会计师回复：

年审会计师核查程序包括但不限于：

1、获取中美恒置业与中国建筑一局（集团）有限公司补充协议；

2、对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度情况；

3、获取评估报告，对公司聘请的评估公司的独立性及胜任能力进行评价，利用项目组内部评估专家对评估报告进行复核。

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年存货跌价准备转回或转销的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）请结合公司房地产在建情况，包括但不限于施工（在建）面积、已竣工面积、房屋类型、备案价格等以及销售进展和交付情况，分析对公司未来经营业绩的影响，并说明公司后续的去化和相关销售安排。

回复：

1、“中迪·花熙樾”项目

“中迪·花熙樾”系住宅项目，土地总面积71,685.74㎡，规划计容建筑面积250,900.00㎡，截止2023年12月31日已竣工面积187,047.65㎡，2024年4月3号楼和10号楼完工后，截止目前已竣工面积234,660.78㎡。

“中迪·花熙樾”项目物业类型包括高层住宅、小区商业、幼儿园和车位，

截止目前，“中迪·花熙樾”住宅部分已经全部完工并交付，其中3号楼和10号楼住宅项目于2024年4月完工交付；2024年下半年也将尽快推进其商业和车位（预计货值2.5亿元）的价格备案和销售工作，并及时履行交付义务。

2、“中迪·绥定府”项目

“中迪·绥定府”系住宅项目，土地总面积91,668.50㎡，规划计容建筑面积247,500.00㎡，已竣工面积55,248.93㎡。“中迪·绥定府”项目物业类型包括高层住宅、小区商业和车位，其中高层住宅共18栋，已完工4栋，其余楼栋在建设阶段。其在建的14栋住宅、小区商业和车位预计货值13亿元。截止目前，“中迪·绥定府”项目有3栋住宅楼盘正在预售，2024年内计划再加推3栋住宅楼盘预售，目前预售楼栋备案价格区间为5000元至7000元每平方米。，公司会根据市场情况有序推动“中迪·绥定府”项目预售、楼盘建设和交付工作。

3、“两江·中迪广场”项目

“两江·中迪广场”系商业项目，土地总面积41,286.00㎡，总规划建筑面积202,512.94㎡，规划计容建筑面积102,828.92㎡。“两江·中迪广场”项目分为B分区和C分区。

C分区已于2019年竣工并大部分销售交付，竣工建筑面积为56,076.24㎡，其中可售面积30,244.11㎡，已售并交付面积23,109.89㎡，剩余面积7,134.22㎡。剩余尾盘产品中，中美恒置业已与中建一局协商以部分房产抵偿对中建一局欠款。

B分区总建筑面积149,411.06㎡，已于2020年9月停工至今。B分区商业及车位预计总货值约14亿元，现地下商业已修建完成，主体结构待复工后2个月内可完成全面封顶并达到预售条件，后续18个月内将根据项目整体战略规划安排交付运营。

四、年报显示，公司子公司重庆中美恒置业有限公司期末净资产为-5,433.52万元，本期实现净利润-9,439.12万元，同时你公司因投资重庆中美恒置业有限公司形成商誉298.1万元，报告期内你公司未对该项项商誉计提减值准备。请你公司说明本期商誉减值测试的具体过程，包括资产组范围和关键参数及其确定依

据，商誉减值关键参数与上期参数是否存在较大差异性，本期未计提商誉减值准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

为进行商誉减值测试，公司已经委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司因并购中美恒置业所形成的商誉进行减值测试所涉及的中美恒置业相关资产组组合在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。

1、商誉减值测试的具体过程

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关规定，商誉减值测试评估价值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次减值测试采用了包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，因其高于账面价值，故不需要计提商誉减值准备。具体情况如下：

（1）资产的公允价值。资产组公允价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的公允价值。计算公式为：

资产组公允价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债

（2）处置费用。处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。

2、资产组范围

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本次界定的资产组范围为重庆中美恒置业有限公司2023年12月31日资产负债表所反映的全部主营业务经营性资产和相关负债。资产组组合组成如下：

金额单位：人民币万元

本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。

3、商誉减值测试过程的关键参数及其确定依据

（1）流动资产。包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。

其中，货币资金、预付账款、其他应收款以核实无误后账面值确定公允价值

768.08万元。

存货为“两江?中迪广场”项目房地产存货，本次对于存货采用假设开发法进行评估，其公允价值确定为92,540万元。“两江?中迪广场”项目分为B分区和C分区，C分区存货公允价值具体计算过程详见本回复三、（一）、4。B分区存货公允价值计算具体过程及重要参数如下：

单位：万元

（2）非流动资产采用重置成本法进行评估，非流动资产评估的公允价值为

33.59万元。

（3）负债为流动负债和非流动负债。流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债为递延所得税负债。以企业实际应承担的负债确定公允价值40,255.56万元。

（4）处置费用。本次处置率综合采用公允价值的5%。

经过上述的测算，资产组公允价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债=93,341.67-40,255.56=53,086.11万元

可收回金额=53,086.11×(1-5%)=50,431.80万元，超过了资产组组合的账面价值45,907.83万元。按照企业会计准则规定无需计提相应的减值。

本期与上期资产组范围一致，并且与初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。资产组组合各分项资产负债公允价值的差异主要为不同资产负债表时点财务数据的不同，本期商誉减值测试过程中的关键参数和上期参数一致。本期未计提商誉减值准备合理。

年审会计师回复：

年审会计师核查程序包括但不限于：

1、对公司聘请的商誉评估机构的独立性及胜任能力进行评价，分析2023年度评估使用的重要参数与2022年度相比是否存在重大差异；

2、获取公司相关评估报告等商誉确认及期末减值测试相关资料，利用项目组内部评估专家检查具体计算过程、关键指标的选取依据是否适当、主要参数和假设是否合理，计算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。

基于实施的审计程序，我们认为公司本年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。

五、你公司2024年5月7日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》显示，公司控股股东润鸿富创所持本公司71,144,800股被成渝金融法院冻结，占公司总股本的比例为23.77%，占其持有本公司股份比例为100%。请你公司结合控股股东所持股份被司法冻结情况、财务状况以及履约能力，说明截至回函日相关事项的进展、相关股东是否存在被司法强制执行的风险、已采取或拟采取的应

对措施，以及相关事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

回复：

公司已于2024年5月13日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司全资子公司诉讼事项的公告》，重庆三峡银行股份有限公司北滨路支行（以下简称“三峡银行”）因金融借款合同纠纷对重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）及相关方向成渝金融法院提起诉讼。目前，该诉讼事项尚未进入审理阶段。就三峡银行借款事项，公司、公司控股股东广东润鸿富创科技中心（有限合伙）、公司实际控制人吴珺及相关方为借款提供连带责任保证担保，中美恒置业以下属地块及在建工程为借款提供抵押担保，西藏智轩企业管理有限公司以其持有的中美恒置业100%股权为借款提供质押担保，安岳钦诚地产有限公司以其下属房产为借款提供抵押担保。

针对前述诉讼事项，公司将积极妥善的应对诉讼事项，与三峡银行保持沟通，力争促进诉讼事项的和解，最大限度的降低诉讼风险及影响。同时，在中美恒置业经营中，其下属“两江·中迪广场”项目被纳入到“两久”项目名单。中美恒置业也将积极利用“两久”项目资源，强化项目资金保障，争取与债权人优化债务或新增融资置换存量，尽快化解中美恒置业债务风险，解决诉讼问题。同时，截至2023年12月31日，公司控股股东广东润鸿富创科技中心（有限合伙）不存在其他大额到期债务，或重大诉讼，资产负债率为11.59%，公司控制权目前尚未受到影响。

特此公告。

北京中迪投资股份有限公司

董 事 会2024年5月28日