西安旅游：国信证券关于西安旅游2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对西安旅游2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过5,600万股A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至2015年2月5日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）4,000万股，募集资金总额360,000,000元，扣除发行费用19,590,000元，实际募集资金净额为340,410,000元。2015年2月6日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金于2015年2月5日进入公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第010305号《募集资金置换专项审核报告》。在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。
本次募集资金净额为340,410,000.00元，其中胜利饭店重建项目所需资金为310,000,000.00元，补充流动资金为30,410,000.00元。
公司2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。
公司2016年度实际使用募集资金52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额260,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,610,114.04元。
公司2017年度实际使用募集资金100,790,864.84元，其中：胜利饭店重建项目支出93,790,864.84元，暂时补充流动资金7,000,000.00元；2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,376,768.22元。
公司2018年实际使用募集资金215,835,050.80元，其中：胜利饭店重建项目支出52,835,050.80元，暂时补充流动资金163,000,000.00元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248,761.62元。
公司2019年实际使用募集资金5,658,149.25元，其中：胜利饭店重建项目支出5,658,149.25元；2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,666,037.98元。
公司2020年实际使用募集资金68,129,970.38元，均为胜利饭店重建项目支出；2020年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,863,615.82元。
公司2021年实际使用募集资金48,708,818.15元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为992,488.54元。
截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户余额为10,159,707.13元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
公司2022年实际使用募集资金10,175,124.60元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,417.47元。
截至2022年12月31日，公司已全额使用专户中的募集资金，专户余额为0元。鉴于公司募集资金已全部使用完毕，2022年6月7日，公司履行内部审批程序后，已对募集资金专户进行销户。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，公司根据相关法律法规和实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的专项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在2015年2月27日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务，协议履行状况良好。
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，2022年6月，公司注销了募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三
方监管协议》随之终止，具体内容见公司2022年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金专项账户销户的公告》（公告编号：
2022-23号）。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募投项目已到达预定可使用状态，募集资金专户已注销，具体情况如下：
单位：元
| 开户行名称 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 中信银行西安南稍门支行 | 7253210182600032382 | 0.00 | 已销户 |
四、募集资金的使用情况
截至2022年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,041 | 本年度投入募集资金总额 | 1,017.51 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 37,186.62 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.胜利饭店拆除重建项目 | 否 | 31,000 | 31,000 | 1,017.51 | 34,145.62 | 110.15 | 否 | ||||
| 2、补充营运资金 | 否 | 5,000 | 3,041 | 3,041.00 | 100.00 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 36,000 | 34,041 | 1,017.51 | 37,186.62 | 109.24 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 36,000 | 34,041 | 1,017.51 | 37,186.62 | 109.24 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 为适应西安国际化大都市建设需要，顺应西安市文旅产业业态升级和消费增长需求，对项目外立面原设计方案进行调整，公司先后与区、市规划管理部门进行了三轮沟通，根据规划部门反馈意见，对设计方案进行了多次调整优化，最终于2019年11月25日通过市规划审批。外立面设计方案的变更致使土建工程延期。截至2021年12月31日，重建项目已达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次不存在超募资金情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年3月25日募集资金已全部使用，2022年6月7日募集资金账户已注销。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 | |||||||||
五、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告》（希会审字（2023）第2245号），并发表了如下意见：
“我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游2022年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
国信证券股份有限公司保荐代表人：王新仪 魏安胜
2023年4月8日