西安旅游：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

一、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项说明根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司截止2023年6月30日，控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明发表如下独立意见：

公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、公司对外担保专项情况说明

作为公司的独立董事我们对公司2023年半年度对外担保情况进行了认真核查。

1.经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况、偿债能力及国际航协出票方式的

基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。

2.经公司2020年8月31日及2021年4月12日分别召开的公司2020年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通过，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，对扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的5.6亿元项目贷款提供全额担保，此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限期3年）。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。公司提供的担保形式为连带担保责任。

我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的违规担保。

独立董事：张俊瑞 傅 瑜 郭亚军

二〇二三年八月三十日