西安旅游：募集资金管理制度
西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度
（2023年12月修订）第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的要求，以及《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第二章 募集资金的存放和保管
第七条 公司募集资金到位后，存放于公司董事会批准设立的专用账户集中管理，专用账户不得存放非募集资金或作其它用途。公司通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，实行专项管理，专款专用。
募集资金专用账户原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专用账户管理。
第八条 募集资金到位后3日内，需由具有符合《证券法》从业资格的会计师事务所审计，并出具验资验证报告。需要变更公司注册资本的，公司应依法、依规进行变更。
第九条 募集资金转入项目实施单位后，项目实施单位需在银行开设专项资金账户，保证募集资金专款专用。
第十条 尚未使用的募集资金要保留在专项资金账户上，任何人不能以任何理由挪作他用。
第十一条 募集资金到位后一个月内，公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，明确约定三方在募集资金的使用过程中的保管、检查、监督等各项权利义务。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十二条 三方监管协议签订后公司应当及时将协议报深圳证券交易所备案并公告协议的主要内容。
上述协议在有效期满前因保荐机构或商业银行变更的原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章 募集资金的使用
第十三条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第十四条 公司要严格按照承诺的项目使用募集资金。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金项目获取不正当利益。
第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度及公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须按照公司决策程序，经总经理、董事长、董事会或股东大会批准后方可实施。
第十七条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十八条 募集资金投资项目年度使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 出现下述情形的，公司须对投资项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是继续实施该项目还是重新调整募集资金投资计划。
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十条 调整募集资金投资计划的，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、投资变化的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第二十二条 公司可以用闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得超过十二个月；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，同时已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金不得超过12个月。
第二十五条 用闲置资金补充流动资金的事项，经公司董事会审议通过后的2个交易日内向证券交易所报告并公告主要内容。
第二十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并进行公告。
第二十七条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十八条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司经董事会审议、股东大会批准后可变更募集资金用途。
第三十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更。
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除
外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十四条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告变更的内容。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第五章 募集资金的管理与监督
第三十七条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第三十八条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并将检查结果及时向公司审计委员会报告，对于有违规使用的情况的，审计委员会要向董事会进行报告，董事会在收到报告后的两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条 各项目实施单位使用的募集资金，必须按申请项目用途严格控制、专款专用，不得挪用、滥用，并应按月填制投资项目进度表及财务支出进度表报送公司投资规
划部和财务管理部。否则，公司财务管理部有权收回款项，停止使用。
第四十条 公司财务管理部将会同公司投资规划部对各项目实施单位募集资金的使用进行检查，项目实施单位应按要求提供有关的账簿、凭证、合同等资料供检查。发现问题，及时反映、分析、解决。
第四十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
项目实施完成后，各项目实施单位将完成情况写出报告报公司投资规划部和财务管理部进行审定，对项目资金的使用情况做出评价。
第四十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当在确保新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四十六条 公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。
第四十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。第六章 附则
第四十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则内容条款与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。