*ST西旅：关于与重整投资人签署《(预)重整投资协议》的公告

证券代码：000610证券简称：*ST西旅公告编号：2026-65号

西安旅游股份有限公司关于与重整投资人签署《（预）重整投资

协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.西安中院决定对西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）启动预重整程序，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书。

2.若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。因公司股票于2026年4月27日被实施退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，法院裁定受理重整申请后，公司股票将被叠加实施退市风险警示。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3.若本次重整成功，公司的控制权将可能发生变更，公

司控股股东可能变更为西安三元玖和企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人可能变更为严建亚先生。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

一、预重整基本情况2026年8月28日，公司收到债权人西安曲江金控资产运营管理有限公司（以下简称“申请人”）送达的《关于向人民法院申请对上市公司进行重整的告知函》。2026年8月31日，公司收到陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）作出的（2026）陕

破申

号《民事决定书》及（2026）陕01破申440号之一《决定书》。西安中院决定对公司启动预重整程序，并指定西安旅游股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。为依法推进公司预重整工作，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定启动债权申报工作、公开招募和遴选重整投资人工作。

上述具体内容详见公司于2026年9月1日指定信息披露媒体披露的《关于公司被债权人申请预重整与重整暨法院同意启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：

2026-60号）、《关于被债权人申请预重整及重整的专项自查报告》（公告编号：2026-61号）、《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：

2026-62号）、《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2026-63号）。

二、重整投资人评选情况

经公开招募及临时管理人组织评审委员会评选，确定本次重整投资人为“三元好时光”联合体，牵头投资人暨产业投资人为三元玖运（西安）创业投资有限公司（指定西安三元玖和企业管理合伙企业（有限合伙）为直接投资主体和持股主体）。协同投资人包括上海睿行智选企业管理中心（有限合伙）、广州通达智旅投资合伙企业（有限合伙）、广州资拓投资合伙企业（有限合伙）、珠海欢畅投资合伙企业（有限合伙）、长安国际信托股份有限公司、西安和翎观恒投资合伙企业（有限合伙）、广州粤资玖号投资咨询合伙企业（有限合伙）。2026年

月

日，公司与上述重整投资人签署《（预）重整投资协议》。

三、重整投资人基本情况

（一）产业投资人基本情况

1.西安三元玖和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“三元玖和”）

（

）工商信息

统一社会信用代码：91610131MAKMRQHXX8

出资额：10,000.00万元

执行事务合伙人：三元玖运（西安）创业投资有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区上林苑九路555号16号楼505室

成立日期：

2026年

月

日

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

（2）股权结构

单位：万元

三元玖和实际控制人为严建亚先生。

（3）近三年主营业务情况及主要财务数据三元玖和主营业务为企业管理及咨询服务。因三元玖和系新设主体，现提供三元玖和执行事务合伙人三元玖运（西安）创业投资有限公司的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据系经中准会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计。

（4）关联关系或一致行动关系

根据《（预）重整投资协议》，三元玖和与公司或公司

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（

）本次投资的资金来源根据《（预）重整投资协议》，三元玖和参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金，根据其资金来源说明，自有资金比例不低于50%。

（6）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

（二）协同投资人基本情况

1.上海睿行智选企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿行智选”）

（

）工商信息

统一社会信用代码：91310118MAKLUJMT55

出资额：2,010.00万元

执行事务合伙人：海南云耀睿行私募基金管理中心（有限合伙）

注册地址：上海市青浦区城中北路880号2层A区（集中登记地）

成立日期：2026年9月11日

经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

单位：万元

睿行智选实际控制人为庞文龙先生。

（3）近三年主营业务情况及主要财务数据睿行智选主营业务为企业管理和企业管理咨询。因睿行智选系新设主体，现提供睿行智选执行事务合伙人海南云耀睿行私募基金管理中心（有限合伙）的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（

）关联关系或一致行动关系根据《（预）重整投资协议》，睿行智选与公司或公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

根据《（预）重整投资协议》，睿行智选参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（6）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形

不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

2.广州通达智旅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通达智旅”）

（

）工商信息

统一社会信用代码：91440115MAKNEMJW3X

出资额：100.00万元

执行事务合伙人：广东航岩轩投资有限公司

注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道8号506房B359室

成立日期：

2026年

月

日

经营范围：融资咨询服务；以自有资金从事投资活动

（2）股权结构

单位：万元

通达智旅实际控制人为王进先生。

（

）近三年主营业务情况及主要财务数据

通达智旅主营业务为融资咨询服务和以自有资金从事投资活动。因通达智旅系新设主体，现提供通达智旅执行事

务合伙人广东航岩轩投资有限公司实际控制企业暨通达智旅有限合伙人（持股比例99%）广州好时光企业管理合伙企业（有限合伙）的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（4）关联关系或一致行动关系根据《（预）重整投资协议》，通达智旅与公司或公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（

）本次投资的资金来源根据《（预）重整投资协议》，通达智旅参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（

）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

3.广州资拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“资拓投资”）

（1）工商信息

统一社会信用代码：91440106MAKNLRAM6W

出资额：

100.00万元执行事务合伙人：广州拓泉投资合伙企业（有限合伙）注册地址：广州市天河区华强路9号2110房F146号成立日期：

2026年

月

日经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询

（2）股权结构

单位：万元

资拓投资实际控制人为广州市人民政府。

（3）近三年主营业务情况及主要财务数据资拓投资主营业务为企业管理咨询和以自有资金从事投资活动。因资拓投资系新设主体，现提供资拓投资有限合伙人（持股比例80%）广州资产管理有限公司的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据系致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（4）关联关系或一致行动关系

根据《（预）重整投资协议》，资拓投资与公司或公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（

）本次投资的资金来源

根据《（预）重整投资协议》，资拓投资参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（

）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形

不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

4.珠海欢畅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢畅投资”）

（1）工商信息

统一社会信用代码：91440403MAKN7G5913

出资额：

11,000.00万元

执行事务合伙人：珠海三盈创业投资有限公司

注册地址：珠海市斗门区富山一路189号4栋（综合楼）七层8709房

成立日期：2026年9月10日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（

）股权结构

单位：万元

欢畅投资的实际控制人为梁伟俊先生。（

）近三年主营业务情况及主要财务数据欢畅投资主营业务为以自有资金从事投资活动。因欢畅投资系新设主体，现提供欢畅投资执行事务合伙人珠海三盈创业投资有限公司的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据系经珠海天睿会计师事务所合伙企业（普通合伙）审计。

（

）关联关系或一致行动关系

根据《（预）重整投资协议》，欢畅投资与公司或公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源根据《（预）重整投资协议》，欢畅投资参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（6）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

5.长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”，代“长安信托·旅盛2号财富管理服务信托”和“长安信托·旅盛

号财富管理服务信托”）

（1）工商信息

统一社会信用代码：916101312206074534

注册资本：

532,402.8551万元

法定代表人：董毅

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心

、

层

成立日期：1999年12月28日

经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固

有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（2）股权结构

单位：万元

长安信托无控股股东、无实际控制人。

（3）近三年主营业务情况及主要财务数据长安信托主营业务为信托业务、投资基金业务、经营企业资产的重组、项目融资、公司理财、财务顾问等业务，近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据系经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（4）关联关系或一致行动关系

根据《（预）重整投资协议》，长安信托及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（

）本次投资的资金来源

根据重整投资人提供的报名资料及投资方案，长安信托参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（

）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形

不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

6.西安和翎观恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和翎观恒”）

（1）工商信息

统一社会信用代码：91610122MAKMXYEEX1

出资额：

50.00万元

执行事务合伙人：和翎同行（西安）私募基金有限公司

注册地址：陕西省西安市蓝田县洩湖镇西安食品产业园办公大楼二层

成立日期：

2026年

月

日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

单位：万元

和翎观恒的实际控制人为田青青女士。（

）近三年主营业务情况及主要财务数据和翎观恒主营业务为以自有资金从事投资活动和创业投资（限投资未上市企业）。因和翎观恒系新设主体，现提供和翎观恒普通合伙人（持股比例20%）和翎同行（西安）私募基金有限公司的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据分别系经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京诚炬会计师事务所（普通合伙）审计。

（

）关联关系或一致行动关系

根据《（预）重整投资协议》，和翎观恒与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源

根据《（预）重整投资协议》，和翎观恒参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（6）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形

不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

7.广州粤资玖号投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤资玖号”）

（

）工商信息

统一社会信用代码：91440104MAK99LKEX8

出资额：11.00万元

法定代表人：吴炼

注册地址：广州市越秀区东风中路437号2405房之九

成立日期：2026年4月1日

经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询

（

）股权结构

单位：万元

粤资玖号实际控制人为广东省人民政府。

（3）近三年主营业务情况及主要财务数据粤资玖号主营业务为以自有资金从事投资活动、产业投资和咨询服务。因粤资玖号系新设主体，现提供粤资玖号执行事务合伙人之控股股东兼粤资玖号普通合伙人（持股比例

90.91%）广东粤财资产管理有限公司的近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（

）关联关系或一致行动关系根据《（预）重整投资协议》，粤资玖号与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排。

（5）本次投资的资金来源根据《（预）重整投资协议》，粤资玖号参与本次重整投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

（6）是否存在损害公司及中小投资者权益的情形不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

四、（预）重整投资协议主要内容

（一）与产业投资人签署的《（预）重整投资协议》主要内容

1.协议签署主体

甲方：西安旅游股份有限公司

乙方：西安三元玖和企业管理合伙企业（有限合伙）

监督方：西安旅游股份有限公司清算组（预重整临时管理人）

2.投资方案

（1）甲方在本次预重整及后续重整（如有）中，将根据重整程序推进情况及《重整计划》实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

（2）经过公开招募，乙方作为重整投资人参与西旅股份预重整及后续重整（如有），并在西旅股份《重整计划》

执行期间，受让甲方转增的部分股票。西旅股份重整计划（草案）获得西安中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

（

）乙方在本次投资中以每股价格

3.55元受让标的股份145,599,960股，支付投资款合计516,879,858.00元（大写：

人民币伍亿壹仟陆佰捌拾柒万玖仟捌佰伍拾捌元整）。最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。

（4）各方确认，本次预重整及后续重整（如有）工作应遵守相关法律法规、证券监管规则及西安中院等有权机关、监管机构的要求，并接受西安中院、中国证监会、深圳证券交易所等有权机关或监管机构的监督；若前述有权机关或监管机构对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及后续重整（如有），各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

（

）各方确认，在西旅股份预重整和重整程序中，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的补充协议。

3.付款及交割安排

（1）各方确认，在重整投资人招募过程中，报名联合体已向监督方指定账户支付了金额为5,000.00万元（大写：

人民币伍仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，本次招募报名保证金标准为人民币5,000.00万元（大写：人民

币伍仟万元整）；报名联合体被确认为中选重整投资人后，已支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。

（

）在西安中院裁定批准重整计划后五个工作日内，乙方应将重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如涉及履约保证金（全部或部分）转为重整投资款的，以报名联合体的书面确认文件为准。

（3）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

）西安中院裁定批准甲方的《重整计划》；

2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

（

）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。

4.陈述、承诺和保证

（1）甲方的陈述、承诺和保证1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

）在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。

3）甲方承诺，若西安中院、中国证监会、深圳证券交易所等有权机关或监管机构对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施预重整及后续重整（如有），甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

4）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

5）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

）甲方承诺，截至本协议签署日及交割日，其在本次投资人招募及本协议协商、履行过程中向乙方提供或披露的审计报告、财务报表、资产及负债清单、债权申报与审查资料、重大诉讼仲裁、对外担保、关联交易、税务及社保缴纳等资料和信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。

（

）乙方的陈述、承诺和保证1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

2）乙方承诺，截至本协议签署日，乙方对西旅股份已

开展完毕独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。

）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

5）乙方承诺，严格遵循甲方《西安旅游股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》中招募条件的要求推进相关工作。乙方作为报名联合体牵头人，承诺由其或其指定的第三方对报名联合体其他成员的投资义务承担连带责任。

6）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。乙方确认，与甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人之间不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排；本次投资款来源合法合规，为自有资金及自筹资金；不存在损害甲方及中小投资者权益的情形。

7）乙方承诺，若西安中院、中国证监会、深圳证券交

易所等有权机关或监管机构对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施预重整及后续重整（如有），乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

8）乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

9）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在西安市，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。

）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

5.协议的生效、变更、解除

（1）本协议经甲乙双方加盖各自公章并签字、监督方加盖公章之日起成立并生效。

（

）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（

）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效

力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：

）在西旅股份重整受理、重整计划批准等过程中，西安中院、中国证监会、深圳证券交易所等有权机关或监管机构对本协议约定的投资方案提出修改要求，导致乙方无法继续作为西旅股份重整投资人的。

2）西安中院裁定不予受理关于甲方的重整申请；3）甲方重整计划（草案）未被西安中院裁定批准且导致甲方被西安中院宣告破产；

（5）本协议根据第九条第（四）款、第（七）款解除后，由甲方将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）。

（6）若乙方未能按照本协议第三条的约定将投资款支付至指定的银行账户，经甲方书面催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。若乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的，甲方可根据本款约定解除协议。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还，乙方已支付的投资款（如有），甲方在协议解除后十个工作日内扣除乙方应付未付的其他款项后退还或申请监督方配合退还。

（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；

已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（

）未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

（二）产业投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

1.相关承诺

本次受让的标的股份登记至产业投资人指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2.履约措施

报名联合体被确认为中选重整投资人后，已支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。

3.履约保障

若产业投资人未能按照《（预）重整投资协议》第三条的约定将投资款支付至指定的银行账户，经公司书面催告后五个工作日内仍未支付的，公司有权单方解除本协议而不视为违约。若产业投资人不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使产业投资人不再具备重整投资人资格的，公司可根据本款约定解除协议。公司根

据本条约定解除协议后，产业投资人已支付的保证金不予退还，产业投资人已支付的投资款（如有），公司在协议解除后十个工作日内扣除产业投资人应付未付的其他款项后退还或申请监督方配合退还。

（三）与协同投资人签署的《（预）重整投资协议》主要内容

1.协议签署主体

甲方：西安旅游股份有限公司

乙方：前述各协同投资人

监督方：西安旅游股份有限公司清算组（预重整临时管理人）

2.投资方案

（

）甲方在本次预重整及后续重整（如有）中，将根据重整程序推进情况及《重整计划》实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

（

）经过公开招募，乙方作为重整投资人参与西旅股份预重整及后续重整（如有），并在西旅股份《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。

（

）西旅股份重整计划（草案）获得西安中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

（

）各协同投资人受让转增股票的数量及需支付的重整投资款金额如下表所示，最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户

的股份数量为准：

（

）各方确认，由于西旅股份预重整及后续重整（如有）工作受最高人民法院、中国证监会、西安中院、深圳证券交易所等机构的监管，若上述有权机构对本协议约定的投资方案提出修改意见，为顺利实施预重整及后续重整（如有），除涉及调增股价或调增认购股数情形外，各方应配合对本协

议进行相应调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

如涉及调增股价或调增认购股数情形，各方应尽最大努力积极协商达成一致安排；如为推进预重整和重整程序而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可另行协商并签署相应的补充协议。

3.付款及交割安排

（

）各方确认，在重整投资人招募过程中，报名联合体已向监督方指定账户支付了金额为5,000.00万元（大写：

人民币伍仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，本次招募报名保证金标准为人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元整）；报名联合体被确认为中选重整投资人后，已支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。

（2）在西安中院裁定批准重整计划后五个工作日内，乙方应将重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如涉及履约保证金（全部或部分）转为重整投资款的，以报名联合体的书面确认文件为准。

（3）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

1）西安中院裁定批准甲方的《重整计划》；

2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

（4）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的

手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。

4.陈述、承诺和保证

（1）甲方的陈述、承诺和保证

）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

2）在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。

）甲方承诺，若西安中院、中国证监会、深圳证券交易所等有权机关或监管机构对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施预重整及后续重整（如有），甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

4）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

5）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

6）甲方承诺，截至本协议签署日及交割日，其在本次投资人招募及本协议协商、履行过程中向乙方提供或披露的

审计报告、财务报表、资产及负债清单、债权申报与审查资料、重大诉讼仲裁、对外担保、关联交易、税务及社保缴纳等资料和信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。

（2）乙方的陈述、承诺和保证1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

）乙方承诺，截至本协议签署日，乙方对西旅股份已开展完毕独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。

3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了乙方必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以未履行完毕乙方必要的内部、外部决策或审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

）乙方承诺，严格遵循甲方《西安旅游股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》中招募条件的要求推进相关工作。

）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。乙方确认，与甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系及一致行动关系；与其他重整投资人之间不存在关联关系及一致行动关系，不存在出资安排；本次投资款来源合法合规，为自有资金及自筹资金；不存在损害甲方及中小投资者权益的情形。

7）乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、西安中院、深圳证券交易所等有权机构对本协议约定的重整投资方案内容提出修改意见，为顺利实施预重整及后续重整（如有），除涉及调增股价或调增认购股数情形外，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，包括但不限于调减认购股数等，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如涉及调增股价或调增认购股数情形，各方应尽最大努力积极协商达成一致安排。

）乙方承诺，本次受让的标的股份中，50%的标的股份自登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，剩余50%的标的股份自登记至乙方指定证券账户之日起18个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。

9）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在西安市，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。

）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

5.协议的生效、变更、解除

（1）本协议经甲乙双方加盖各自公章并签字（或仅加盖公章）、监督方加盖公章之日起成立并生效。

（

）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（

）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：

）甲方重整计划（草案）未获表决通过，且/或重整计划未获西安中院裁定批准；

2）西安中院裁定不予受理关于甲方的重整申请；

）非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股份；

4）非因乙方原因，在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，因重整计划执行不能等原因导致西安中院裁定终止执行重整计划并宣告西旅股份破产；

5）经法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案

内容与本协议内容存在实质性冲突；

6）在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市或触发终止上市条件；

）产业投资人与甲方签署的预重整投资协议依据法律法规或相关约定被解除或终止；

8）在西旅股份重整受理、重整计划批准等过程中，西安中院、中国证监会、深圳证券交易所等有权机关或监管机构对本协议约定的投资方案提出超出本协议约定的修改要求，导致产业投资人及乙方无法继续作为西旅股份重整投资人的。

（5）本协议根据第九条第（四）款约定的情形解除后，由甲方退还乙方已经支付的投资款等全部款项（仅指本金，不包括利息）。

（6）若乙方未能按照本协议第三条的约定将投资款支付至指定的银行账户，经甲方书面催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。若乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的，甲方可根据本款约定解除协议。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还，乙方已支付的投资款（如有），甲方在协议解除后十个工作日内扣除乙方应付未付的其他款项后退还或申请监督方配合退还。

（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；

已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（

）未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

（四）协同投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

1.相关承诺

本次受让的标的股份中，50%的标的股份自登记至每家协同投资人指定证券账户之日起12个月内，剩余50%的标的股份自登记至每家协同投资人指定证券账户之日起18个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。

2.履约措施

报名联合体被确认为中选重整投资人后，已支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。

3.履约保障

若协同投资人未能按照本协议第三条的约定将投资款支付至指定的银行账户，经公司书面催告后五个工作日内仍未支付的，公司有权单方解除本协议而不视为违约。若协同投资人不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺

失实或严重有误，致使协同投资人不再具备重整投资人资格的，公司可根据本款约定解除协议。公司根据本条约定解除协议后，协同投资人已支付的保证金不予退还，协同投资人已支付的投资款（如有），公司在协议解除后十个工作日内扣除协同投资人应付未付的其他款项后退还或申请监督方配合退还。

五、定价依据及公允性说明本次《（预）重整投资协议》约定产业投资人受让股票的价格为3.55元/股，协同投资人受让股票的价格为3.90元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前60个交易日（不含签署协议当日）公司股票的交易均价

7.0900元/股。《（预）重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、本次签署协议对公司的影响本次《（预）重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，根据重整投资人提供的投资方案，本次重整

中按照每

股转增

14.6股的比例实施资本公积金转增股本(最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《（预）重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

七、风险提示

1.本次重整投资协议签署后，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《（预）重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。

2.西安中院决定对公司启动预重整程序，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书。无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

3.鉴于公司2025年度末经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。若公司2026年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定情形的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者充分注意上述终止上市风险并注意投资风险。

4.若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合

法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。因公司股票于2026年4月27日被实施退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，法院裁定受理重整申请后，公司股票将被叠加实施退市风险警示。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司郑重提醒广大投资者：上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

与重整投资人签署的《（预）重整投资协议》

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

2026年

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