天首5：中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

重大资产购买实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年一月

声明与承诺

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券华南股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信华南”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或者“公司”）的委托，担任其重大资产购买项目之独立财务顾问，并出具《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本核查意见签署日，独立财务顾问就本次重大资产重组的实施情况进行了核查，仅对已核实的事项发表意见；

（四）本核查意见及其任何内容不构成对天首发展股东或任何其它投资者就天首发展股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对天首发展股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。天首发展股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾

问；

（六）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（七）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；

（八）未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对天首发展本次重大资产购买实施情况出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天首发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信天首发展委托本独立财务顾问出具意见的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目 录

声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

第一章 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概要 ...... 6

二、本次交易基本情况 ...... 6

三、本次交易不构成关联交易 ...... 8

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 ...... 9

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ...... 9

第二章 本次交易实施情况的核查 ...... 13

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 13

二、标的股权过户及交付情况 ...... 14

三、相关债权债务的处理情况 ...... 15

四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 15

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

第三章 独立财务顾问核查意见 ...... 17

释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概要

根据天首发展、天池矿业、天成矿业2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》，天首发展以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。

天首发展新设立的有限合伙企业的GP为其二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出资8亿元。（注：2018年9月10日，天首发展、凯信腾龙和日信投资签订退伙协议，吉林天首由天首发展、凯信腾龙继续经营，日信投资退伙）

二、本次交易基本情况

天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。

（一）本次交易各方

本次交易各方为天首发展、天成矿业、天池矿业。本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。

（二）交易定价依据及交易价格

本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。

对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2016年12月31日，天池钼业100%股权的评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼业75%的股权交易价格为95,347.45万元。

对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为 40,730.40万元。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。

综上，本次交易总价格为 129,547.45万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：

1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完成交割之日起10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；

2、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130 号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 70,000 万元；

3、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；

4、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。

2020年4月28日，公司董事会召开了第八届第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订，具体如下：

自该补充协议签署生效后，天首发展或天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价以受让天池矿业3.42亿的标的债权。自该协议10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元。 因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，2022年3月22日，天首发展召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。天首发展及其指定的下属企业天首投资不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据天首发展经审计2016年度、标的公司经审计2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺

第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）天首发展的决策过程

2017年4月17日，天首发展召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

2017年6月26日，天首发展召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2017年7月13日，天首发展2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2018年8月24日，天首发展召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》。

2020年4月28日，天首发展董事会召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行了修订。

2022年3月22日，天首发展召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。天首发展及其指定的下属企业天首投资不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止。

（二）交易对方的决策过程

2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75%股权转让给天首发展指定的下属企业。

2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业

3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。

二、标的股权过户及交付情况

（一）购买股权的过户情况

2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。

因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未过户，2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

截至天首发展其实施情况报告书签署日，本次交易涉及的天池钼业75%股权已过户完毕（注：2020年3月，天池钼业引入战略投资人增资，增资完成后，天首发展持有天池钼业股权变更为52.1291%；2022年11月，天首发展持有的天池钼业全部股权被司法拍卖，拍卖完成后，天首发展不再持有天池钼业股权）。

（二）过渡期损益及交易对价的支付情况

根据购买天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在过渡期内，天池钼业亏损25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。

2017年天首发展向天成矿业支付股权转让款59,000万元。2018年，天首发展向天成矿业支付股权转让款6,000万元。

2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及利息。2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林市天首投资中心（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。

2022年4月，天成矿业与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将上述对公司及吉林市天首投资中心（有限合伙）所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但

不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。2022年10月31日至11月1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年11月24日，公司收到股权拍卖款74,784.72万元；2023年12月21日，公司收到股权剩余拍卖款5,206.00万元；2023年12月28日，公司收到股权剩余拍卖款涉及的利息20.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。

截至实施情况报告书签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，吉林市中级人民法院已从天池钼业股权拍卖款中向大黑山钼业划付284,355,518.76元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

三、相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业3.42亿元债权。

2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

综上，本次交易不涉及标的公司债权债务处理。

四、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，天首发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股权转让价款的情形。截至本核查意见签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的相关承诺的主要内容已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中披露，截至本核查意见签署日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。其中，《天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺》、《天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足》、《合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任》因相关事项的终止而终止，该承诺不需再履行。

第三章 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》等信息披露文件审慎核查后认为:

（一）本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，上述债权资产一直未过户，2022年 3 月 22日，天首发展与天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，双方同意天首发展及其下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。

（二）2022年10月31日至11月1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年11月24日，公司收到股权拍卖款74,784.72万元；截至2023年12月28日，公司收到股权剩余拍卖款及利息5,226.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。截至本核查意见签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，向大黑山钼业支付284,35.56,518.76万元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

（三）本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

（四）在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股权转让价款的情形，但截至本核查意见签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（五）本次交易的相关承诺的主要内容已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中披露，截至本核查意见签署日，各承诺相

关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。