奥园美谷：业绩承诺实现情况的专项审核报告-众环专字(2023)0100724号

关于奥园美谷科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2023）0100724号

目 录

奥园美谷科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照奥园美谷科技股份有限公司与广州盛妆医疗美容投资有限公司签订的《股权转让合同》及《业绩补偿协议》的有关规定，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2021年1月1日起至2022年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“本公司”)根据《中华人民共和国公司法》，经湖北省工商行政管理局批准，于1993年6月8日正式成立，领取了注册号为：

914200007070951895号企业法人营业执照。

截至2022年12月31日，本公司注册资本为人民币762,979,719.00元，股本为人民币762,979,719.00元。

1、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

本公司总部办公地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦13A层

2、 本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营：许可项目：医疗美容服务；第三类医疗器械经营；化妆品生产；生活美容服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；国内货物运输代理；第二类医疗器械销售；纤维素纤维原料及纤维制造；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）。

3、 母公司以及集团最终母公司的名称

本公司控股股东的名称：深圳奥园科星投资有限公司，郭梓文为本公司的实际控制人。

二、业绩承诺情况

（一）、业绩承诺

根据本公司2021年3月与业绩承诺方签订的《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺，目标公司2021年、2022年两年累计实现的净利润不低于1.57亿元。如目标公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则业绩承诺方应当对奥园美谷科技股份有限公司以现金方式进行补偿。在业绩承诺期结束后，奥园美谷有权适时聘请具有证券期货业务资格及胜任能力的会计师事务所对本协议项下所述业绩承诺期目标公司的累计实现净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。 目标公司在业绩承诺期的累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

1、目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

（2）除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

（3）净利润指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（4）目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。

2、 业绩承诺未达成的补偿

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格(即人民币69,666.67万元)。

（二）、期末减值约定：

根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期结束后三个月内，奥园美谷科技股份有限公司可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要

求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的目标公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额，则业绩承诺方应以现金方式向本公司做出减值补偿。减值补偿金额的计算方式为：期末减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿现金金额。

补偿义务人的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易的交易价格与截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩补偿期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例(55%)中两者孰低者的差额，即补偿上限=本次交易的交易价格—截至评估基准日的目标公司净资产值或截至业绩承诺期期末目标公司经审计的净资产值乘以相应被收购比例(55%)中两者孰低者。

三、业绩实现情况

1、业绩承诺实现情况

注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润。

2、标的资产期末减值情况

注：期末减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿现金金额。

奥园美谷科技股份有限公司

2023年4月26日