关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对奥园美谷科技股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 67 号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债147,665.76万元。你公司2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编制 2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公司内部
控制被出具了否定意见的内控审计报告。
年报显示，你公司于2023年4月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管联系获悉其对资产包的11笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。
（1）你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司因对上述担保所涉诉讼计提预计负债导致2022年净资产为负。我部已就预计负债计提合规性等问题于2023年4月19日向你公司发出的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第209号），请你公司逐笔核查你公司为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，以及你公司报告期计提147,665.76万元预计负债的依据、合理合规性，并尽快回复我部关注函。
（2）请结合你公司经营状况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排说明你公司按持续经营假设编制财务报告的依据及合理性。
（3）请说明你公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因、相关债务的具体情况，以
及你公司履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。
（4）年报“违规对外担保情况”部分显示，公司报告期无违规对外担保情况。请全面核实你公司对外担保情况以及履行的信息披露义务、审议程序等情况，并结合目前因担保事项被起诉等情况，说明你公司是否存在违规担保，如是，进一步说明违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象、金额、期限等，以及你公司拟采取的措施，是否存在无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（5）结合问题（4）的核实情况，说明你公司以前年度及报告期的相关担保责任是否为或有事项以及你公司计提预计负债的具体情况、充分性、合规性。
（6）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。
2.年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖，公司可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形”。请你公司：
（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容，包括但不限于发生时间、交易相关方、你公司承担连带给付责任的金额等，并说明你公司就上述事项履行信息披露义务及审议程序的情况。
（2）你公司已于2021年向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业100%股权。请说明除问题2中的相关担保可能构成关联方对你公司的资金占用外，问题1中所涉你公司对京汉置业的相关担保是否也构成对你公司的资金占用并说明理由。
（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
3.与年报同日披露的《关于部分董事、高级管理人员无法保证公司2022年年度报告、2023年第一季度报告内容真实、准确、完整的说明》显示，你公司董事班均对2022年年报、2023年一季报、内部控制自我评价报告等6项议案投弃权票，独立董事黄卫民对2022年年报、2023年一季报投弃权票，副总裁张真、云松、董事会秘书张健伟无法保证2022年年报、2023年一季报内容真实、准确、完整。关于投弃权票或对定期报告无法保真的原因，班均称其收到材料较晚，且因年审机构对你公司2022年财务报告和内部控制均出具了非标准审计意见的审计报告，无法在短期内作出判断。副总裁张真称你公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，其无法评估你公司财务信息、负债
计提的真实、准确等。黄卫民、张健伟均提及因你公司相关担保诉讼及预计负债计提事项较为复杂，没有充分的信息评估对财务报告的影响。云松因长期未在总部工作且未参加相关会议，故无法对定期报告作出判断。请你公司：
（1）说明是否按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事、高级管理人员查阅，是否为相关方履职提供便利，并请审计委员会说明与年审机构就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通情况，履职情况。
（2）请独立董事黄卫民、董事会秘书张健伟说明公司担保事项及相关诉讼、预计负债计提的具体情况，并结合相关事项发生的时间、背景、目前的进展等说明在年报披露前是否就相关事项履行相应职责，董事会是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第3.3.9条的规定，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断，以及以相关事项“复杂”为由无法判断其对财务报表的影响是否合理、合规。
（3）请董事班均、副总裁张真说明就非标准审计意见所涉事项的履职情况，是否知悉相关情况，如是，是否报告董事会并采取相应措施，以及仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分。
（4）请董事会秘书张健伟说明在相关定期报告编制过程中的具体履职情况，是否查阅、获取了必要的信息，在履职过程中
是否受到不当妨碍和严重阻挠，相关方是否按照《股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。
（5）根据《规范运作指引》第3.3.33条的规定，董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。请副总裁云松说明是否依规履行了合理注意义务，以及在公司相关定期报告编制、披露过程中是否勤勉尽责。
4.年报显示，你公司2022年实现营业收入13.56亿元，同比下降14.66%，其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为5.92亿元、6.09亿元，同比分别增加4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.83亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润）为-2.11亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022年生物基纤维销售量、生产量分别为20,170.56吨、17,955.30吨，同比分别下降16.64%、27.09%，生物基纤维毛利率为7.97%，较上年同期增长11.69%。请你公司：
（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行业可比公司。
请年审机构核查并发表明确意见。
（2）年报显示，你公司报告期内实现境外收入2.3亿元，较上年同期增长44.22%，占整体营业收入比重16.95%，毛利率为13.94%，较上年同期增长9.6个百分点。请结合报告期内境外业务类型、经营情况以及较2021年的变化情况等，说明报告期境外收入大幅增长、毛利率同比增加的原因及合理性，并说明境外业务前五大客户情况及与你公司的关联关系、合作时间以及是否有稳定的合作关系，相关业务的国家或地区分布及当地市场需求、行业环境等。请年审机构核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。
5.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降14.66%，销售费用、管理费用分别变动17.01%、-45.27%。报告期领取薪酬员工总人数同比下降6.04%，但销售费用——职工薪酬、管理费用职工薪酬合计同比下降39.36%。报告期有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）同比下降14.86%，但利息费用同比下降44.71%。请你公司：
（1）说明销售费用同比增长且与收入变动趋势不一致的原因及合理性、管理费用同比大幅下降的原因及合理性。
（2）说明报告期领取薪酬员工总人数同比小幅下降，但相关职工薪酬大幅下降的原因及合理性。
（3）结合报告期有息负债变动、贷款利率水平等情况，说
明利息费用大幅下降且降幅远超有息负债规模的原因及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期末货币资金余额同比下降60.54%，但利息收入同比增长49.55%。2021年、2022年销售商品及提供劳务收到的现金分别为12.68亿元、13.59亿元，分别占你公司营业收入的79.81%、100.20%。请你公司：
（1）说明货币资金同比大幅下降、利息收入同比大幅增长的原因及合理性，并结合报告期货币资金变动情况、存款等利率水平，说明利息收入与货币资金变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）请结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策等，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金占你公司营业收入比重较高且同比大幅增加的原因及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见。
7.你公司于2021年3月19日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》显示，你公司以69,666.67万元收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）持有的标的公司浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%股权并形成商誉65,096.68万元。同时你公司与盛妆医美签订《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），双方约定，连天美在业绩承诺期2021年、2022年累计承诺的扣非后净利润不低于
1.57亿元。你公司2023年4月29日披露的《业绩承诺实现情
况的专项审核报告》显示，连天美业绩承诺期内累计实现业绩承诺金额14,773.17万元，业绩达标率为94.10%，盛妆医美应补偿金额为4,112.69万元，你公司于报告期末确认应收业绩补偿承诺款，并计提信用减值损失208.69万元。
（1）请结合收购前后连天美的内外部环境变化情况、经营情况、财务状况等，说明未完成业绩承诺的原因及合理性。
（2）你公司2021年、报告期分别就收购连天美形成的商誉计提减值0元、3,850.45万元。请说明商誉减值测试的主要参数、关键假设，并结合问题（1）及连天美的实际经营情况等，说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否充分、合规。
（3）请说明盛妆医美就业绩补偿款的支付安排，你公司已采取及拟采取的督促业绩补偿义务人履约及保证上市公司利益的相关措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（4）结合盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司2021年及报告期对业绩补偿款的会计处理以及是否符合会计准则的相关规定。
请年审机构就问题（2）和（4）核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司2021年、2022年收到其他与经营活动有关的现金分别为124,153.91万元、9,682.87万元，其中，往来款项分别为111,071.99万元、391.48万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为127,493.39万元、26,471.85万元，其中，往来款项分别为99,577.48万元、3,794.98万元。请你公
司说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性，以及往来款项的款项性质、交易对方及其与你公司、公司董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审机构核查并发表明确意见。
9.年报显示，截至2022年末，你公司持有待售资产期末余额为7,534.68万元，其中固定资产7,104.96万元，无形资产期末余额429.73万元，预计处置时间均为2023年12月31日。请说明相关资产的内容、交易对手方、相关协议等，并说明你公司就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。同时，请结合相关协议约定、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，说明你公司将上述资产分类为持有待售资产是否满足《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。请年审机构核查并发表明确意见。
10.截至2022年末，你公司交易性金融资产期末余额为6,839.71万元，较年初余额增长344.38%。报告期内，你公司实现公允价值变动损益2,728.81万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。请你公司说
明：
（1）交易性金融资产的具体内容，并结合你公司管理相关金融资产的业务模式，说明将其划分为交易性金融资产的依据。
（2）报告期内交易性金融资产大幅增加的主要原因及合理性，相关公允价值变动损益确认过程及合理性。
（3）说明你公司就上述投资履行信息披露义务和审议程序的情况（如适用）。
请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月5日