*ST美谷：关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-044
奥园美谷科技股份有限公司关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”，原称“京汉实业投资集团股份有限公司”）自查发现，公司于2021年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》中相关担保事项内容存在错误，现予以更正，具体情况如下：
一、相关担保事项的更正情况
1、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的“第二节本次交易概况-一、本次交易的具体方案的-（九）担保事项-1、在标的公司股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保-（1）金融机构债务的担保”的内容更正如下：
更正前：
（1）金融机构债务的担保
截至2021年5月31日，上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 信达资管 | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉廊坊 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 天津金汉、重庆中翡岛 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
更正后：
（1）金融机构债务的担保
公司为标的公司的债务向金融机构提供担保情况如下：
单位：元
| 表一 | 表二 | |||||||
| 序号 | 债务人 | 原始债权人（转让方） | 截至2020年6月30日，确认的债务金额（原债务） | 担保合同签署日 | 担保期 | 受让方 | 收购债权对价款（本金） | 还款方式 |
| 1 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 300,000,000.00 | 2020/4/27 | 债务存续及届满之日3年 | 信达资管 | 300,000,000.00 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 208,712,793.14 | 2017/7/31 | 债务存续及届满之日2年 | 信达资管 | 208,235,200.00 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 3 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 48,896,276.73 | 2019/5/15 | 债务存续及届满之日2年 | 信达资管 | 48,894,111.11 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 4 | 天津凯华奎恩房地产 | 中国华融资产管理股份有限公司大 | 127,720,000.00 | 2017/7/17 | 债务存续及届满之日 | 信达资管 | 127,720,000.00 | 三年分期：首次：2020/8/21； |
| 开发有限公司 | 连市分公司 | 2年 | 最后一期还款日：2023/8/21 | |||||
| 5 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 63,860,000.00 | 2017/4/27 | 债务存续及届满之日2年 | 信达资管 | 63,860,000.00 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 224,161,649.91 | 2017/10/25 | 债务存续及届满之日2年 | 信达资管 | 194,343,616.24 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 7 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 181,129,786.91 | 2017/7/12 | 债务存续及届满之日42个月 | 信达资管 | 180,845,527.78 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 8 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 | 202,270,036.50 | 2019/5/8 | 债务存续及届满之日3年 | 信达资管 | 200,781,000.00 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| 9 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 208,133,705.08 | 2018/12/29 | 债务存续及届满之日2年 | 信达资管 | 208,025,133.33 | 三年分期：首次：2020/8/21；最后一期还款日：2023/8/21 |
| - | - | 金额合计 | 1,564,884,248.27 | - | - | 金额合计 | 1,532,704,588.46 | - |
中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“信达资管”）收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，表一中“截至2020年6月30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额。
在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对表一中标的公司债务承担连带保证责任的风险。
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务
提供担保，并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
2、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的“第十二节风险因素-三、与上市公司经营相关的风险-（四）上市公司对标的公司进行担保的风险”的内容更正如下：
更正前：
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
更正后：
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
除以上更正内容外，《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的其他内容不变。
二、本次更正的相关说明
1、表一中，公司与原始债权人签订的担保合同（包括担保函、最高额保证合同等）情况：
| 序号 | 债务人 | 原始债权人 | 担保的审议及签署情况披露索引 |
| 1 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 2017年10月27日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2017年8月2日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 3 | 京汉置 | 国民信托有限公司 | 2019年1月3日刊登在巨潮资讯网的的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的》 |
| 4 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司 |
2019年5月9日刊登在巨潮资讯网的的《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告》
| 5 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 2017年7月14日刊登在巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》 |
| 6 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 2018年3月28日刊登在巨潮资讯网的《2017年年度报告》 |
| 7 | 京汉置业 | 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司 | 2017年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关于公司向全资子公司提供担保的公告》 |
| 8 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行顺安道支行 | 2019年4月27日和2019年5月14日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉君庭酒店提供担保的公告》和《2019年第一次临时股东大会决议公告》 |
| 9 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》 |
2、表二中内容的披露情况：
公司于2020年8月12日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司短期债务问题，防范化解债务风险，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“信达资管”）、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（简称“《合作总协议》”）。信达资管完成债权收购后，相关债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行债务的担保义务。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。
3、根据原债权协议、与原始债权人签订的担保合同、债权债务确认书、《合作总协议》等相关约定，在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对表一中标的公
司（京汉置业及其子公司）债务承担连带保证责任的风险。
4、信达资管收购原始债权人的债权后，《合作总协议》约定的还款方式为：
以信达资管的收购债权对价款作为还款本金，三年分期返本付息，截至2021年5月31日，偿还信达资管部分本金后的余额为153,270.45万元。按照《合作总协议》的约定正常还款时，表二中的本金金额会减少，但因相关协议中无对表一、表二已还款项的对应折算关系进行约定，故公司暂时无法确认对标的公司（京汉置业及其子公司）的担保余额。
三、风险提示及其他说明
1、本次更正事项不涉及对重大资产出售预案有实质性影响内容的变更。
2、针对本次更正后的担保事项，公司需对重大资产出售完成后是否形成关联担保事项补充履行相应的审议程序，公司将根据实际情况及时提请董事会、股东大会履行审议并披露。因尚未审议，故程序结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年五月九日