*ST美谷：关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事,基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第十届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、注销股票期权事项的独立意见

经核查，我们认为：鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。公司本次注销部分股票期权事项符合法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销股票期权事项亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。

二、关于补选公司独立董事的独立意见

1、经对独立董事候选人张利风先生的相关资料审查，未发现其有《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。我们认为候选人张利风先生具备担任独立董事的资格，具备所需的职业素质和专业知识。

2、本次独立董事候选人员的提名、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意董事会提名张利风先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

三、关于外部董事津贴事项的独立意见

本次公司根据相关制度并结合经营实际情况，同时参考市场情况，拟第十届董事会外部董事（未在公司担任董事以外的职务）津贴为税前5万元/年，按照季度发放。津贴方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司制度的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。我们同意将调整第十届董事会外部董事津贴事项提交公司股东大会审议。

独立董事：付细军、曲咏海、黄卫民

2023年6月2日