*ST美谷：董事会议事规则(2023年8月)

奥园美谷科技股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则第一条 为进一步规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少有一名是会计专业人士，设董事长1人，可设副董事长1人。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。

第五条 公司根据业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第六条 董事会在符合有关法律、法规及规范性文件等规定下，根据需求下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第七条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会下设董事会办公室，协助董事会依法行使职权、协助独立董事履行职责，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、与各中介机构的联系、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第九条 董事会行使下列职权

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

本公司股份；

(十七)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第三章 会议的召开第十条 董事会会议分为定期会会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规及与《公司章程》规定的其它情形要求时。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书

面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。根据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定，提案应事先征求独立董事意见的，在取得独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。第十七条 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。如董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟审议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明如下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

亲自出席包括本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意

见，一旦签字同意的董事已达到本议事规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第二十五条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。主持人按会议议程的的顺序逐项进行审议。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，主持人应当及时制止。

第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四章 会议议案

第二十七条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交议案。

第二十八条 提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十九条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第三十条 议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。

第三十一条 除董事会审议通过可将提案列入会议议程外，董事会会议不得审议

在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。第三十二条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式提交董事会；

（五）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。

第三十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、部门规章和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章和《公司章程》规定的其他事项。

第五章 会议决议

第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和总裁、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议采用记名投票表决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许的其他方式表决。每一董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票；法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条 下列事项由董事会以特别决议作出，即应当由出席会议的三分之二以上董事同意：

（一）对外提供担保；

（二）财务资助；

（三）决定《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本

公司股份；

（四）法律法规与《公司章程》规定需以特别决议方式审议的其它事项。第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十三条 董事会会议尊重每个董事的意见，董事在形成决议时可保留不同意见，持保留意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法有效决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第四十六条 董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名，以及是否符合有关法律法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、缺席董事姓名、理由和受托董事姓名；

（四）议题；

（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）表决通过的主要事项；

（七）参会董事签字，反对或弃权的董事可以注明原因。

第四十七条 董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 回避制度

第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事会决议事项与董事有直接利害关系的情形；

（二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的情形；

（四）法律法规、部门规章和《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第七章 会议记录

第五十条 董事会秘书负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其它事项。

第五十一条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第八章 决议的执行

第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 附则

第五十七条 本规则所称“以上”、“超过”含本数；“不足”不含本数。

第五十八条 本规则未尽事宜或与法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定相冲突的，以届时的法律法规、部门规章或《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本规则经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。

第六十条 本规则由董事会负责修订和解释。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会二〇二三年八月十四日