*ST美谷：关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-115

奥园美谷科技股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第5号，以下简称《问询函》）。公司高度重视，对《问询函》中的相关问题进行了逐项核查落实，现就《问询函》中涉及的披露事项公告如下：

1.半年报显示，你公司报告期内实现营业收入70,189.46万元，同比下降

6.28%。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,119.10万元、-4,558.55万元，同比分别增加47.42%、45.13%。报告期内，你公司实现经营活动产生的现金流量净额11,266.70万元，同比由负转正。你公司医疗美容服务业务毛利率为47.73%，较同期增长4.2个百分点。请你公司：

（1）结合所处行业、经营情况等，分业务板块说明营业收入下降的原因及合理性，并进一步说明你公司营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势不一致的原因。

回复：

1、公司经营业务情况及营业收入下降原因说明

公司报告期内营业收入结构变化情况如下：

单位：万元

报告期内公司营业收入同比下降，主要是由于生物基纤维业务下降12,824.85万元，以及医疗美谷服务业务增加9,113.28万元的综合影响，具体为：

（1）生物基纤维业务

公司生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

2023年上半年，生物基纤维板块业务营业收入同比下降主要是由于下游产能利用不足，无纺布、纱线等开机率、开台率下调明显，生物基纤维市场整体疲软，消费需求不足导致。

（2）医疗美容服务业务

公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式，“1”是以连天美为代表的5A级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。

公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。

2023年上半年，公司切实调整医美的经营和营销策略，克服了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与影响，营业收入较上年同期有明显增长，同比增长33.90%。

2、公司营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势情况说明

公司报告期内主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势不一致主要受业务毛利率变动的影响。公司报告期内毛利率变化情况如下：

单位：万元

2023年上半年，公司根据市场变化适时调整品种结构，持续努力提高粘胶长丝产量，稳定质量，降低主要原材料价格，提升产品盈利能力，粘胶长丝毛利率较去年同期增加1.44%；同时持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过生产工艺优化、技术改造和创新提高竞争力，积极维护高端应用领域的市场份额，通过提升产能规模利用，降低生产成本，研发差异化新型产品以及提高优等品率等举措，有效地改善莱赛尔纤维的亏损面。

公司切实调整医美的经营策略，2023年上半年经营关键在于寻找高净利产品及服务的增长点，通过创新渠道调整获客途径，优化主播类渠道合作模式，提升人均客单价；引进资深专家和落实“透明医美”与“安心医美”的医疗管理模式，提升客户服务水平，克服了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与影响，医疗美容服务毛利率较去年同期增加4.2%。

此外，2023年上半年由于医疗美容服务业务收入占比上升，公司整体毛利率同比增加8.47%，因此在收入同比下降6.28%的情况下，毛利润实现同比增加

33.47%，本期净亏损及扣非后净亏损皆大幅下降。

（2）请你公司结合收入确认、成本费用结转等，说明医疗美容服务业务毛利率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。

回复：

医疗美容美行业产业链的中游主要为服务机构，包括医院整形美容科、医疗美容医院以及众多小型诊疗机构。公司医疗美容服务业务属于医美行业的中游。医疗美容服务业务的毛利率是由医疗美容机构提供服务的议价能力、产品的销售价格以及成本费用等综合决定。公司以连天美为代表的5A级医美医院，在国内行业中积聚了多年良好品牌形象和高品质声誉，技术、产品和服务水平在行业内具备综合竞争优势，同时连天美有效的服务产品和服务客户定位，持续的运营优化均有利于提高毛利率水平。对于2023年半年度医疗美容服务业务，公司与可比公司的情况如下：

单位：万元

注：以上数据来自各公司2023年半年度报告，朗姿股份、奥园美谷、瑞丽医美的财务指标为医疗美容服务业务分部。

由上表可知，公司医疗美容服务业务的毛利率没有偏离行业相关可比公司。

（3）结合业务模式、业务销售及回款情况等，说明经营活动产生的现金流量净额大幅改善的原因及合理性，并进一步说明现金流量净额大幅改善是否具有持续性。

回复：

1、公司各业务板块情况

（1）生物基纤维业务

公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品。

粘胶长丝的内销模式为代理商销售，一般情况下是款到发货，存在少量信用较好的优质客户允许有较短信用期；外销模式为直销，有款到发货和信用证结算

两种收款方式。莱赛尔纤维主要以内销为主，销售模式为直销，款到发货无收款账期；外销模式为直销，有款到发货和信用证结算两种收款方式。

（2）医疗美容服务业务

医疗美容服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目和服务。一般为客户支付所需医美项目的费用后医院提供相关项目和服务。

2、经营活动产生的现金流量净额大幅改善

2023年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额大幅改善，主要是由于本期一方面加快了生物基纤维业务的收款，同时医疗美容服务业务规模扩大收入增加，另一方面生物基纤维成本下降减少了现金支出。

报告期内主要经营活动现金流变动情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司实现经营活动产生的现金流量净额11,266.70万元，同比由负转正。报告期内各业务板块销售模式与收款政策未发生变化，生物基纤维板块的及时收款以及医疗美容业务收入增长使销售商品及提供劳务收到的现金较去年同比增加11.43%，同时由于营业成本同比减少16.18%导致相应现金支出减少17.36%，导致本期经营活动产生的现金流量净额大幅改善。

两期各业务销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重如下所示：

单位：万元

结合各业务板块的业务模式，报告期内公司经营业务结算周期正常，销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重基本符合公司各板块业务模式。2023年上半年销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为105.36%，同比有一定幅度增长，主要是本期生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务收款实现大幅改善。莱赛尔纤维业务于2021年11月建成投产，2022年上半年处于市场开拓，收入快速增长阶段，业务收款存在滞后，因此拉低了当期生物基纤维板块的收回现金占营业收入比重。2023年上半年，莱赛尔纤维业务内销方面严格执行款到发货，销售货款全部收回，同时出口方面也按信用证逐步回款，因此生物基纤维板块收回现金占营业收入比重同比大幅改善。

3、现金流量净额大幅改善具有持续性的说明

近三年一期经营活动产生的现金流量净额如下所示：

单位：万元

公司近三年一期的经营活动产生的现金流量净额实现了逐年改善，特别是在2021年进行战略调整，剥离主要房地产业务，开拓医疗美容服务业务后，2022年及2023年上半年公司实现经营活动净现金流入，同比均大幅改善。

由于公司的业务收付款与营业收入及营业支出的相关性较高，息税折旧摊销前利润大体上相当于总现金流量，因此公司在此参考各主要业务的息税折旧摊销前利润数据来分析其经营现金流趋势。

各主要业务的息税折旧摊销前利润如下所示：

单位：万元

单位：万元

医疗美容服务业务从2021年开始收入逐步增长，每年均能实现大额的息税折旧摊销前利润，是公司经营现金净流入的主要贡献来源。生物基纤维业务从2020年开始收入规模略有增长，除了2021年莱赛尔纤维业务投产，息税折旧摊销前利润产生大额负数外，其他年份息税折旧摊销前利润基本维持在平衡点0附近，该业务也基本完成固定资产的大额投入，预计能维持经营现金流平衡。因此，公司目前主营业务经营活动现金净流入具有可持续性，如未来收入规模持续增长的情况下经营活动现金流量净额将得到持续改善。

2.2023年7月29日，你公司披露的《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》显示，截至公告披露日，你公司收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关诉讼11起，你公司作为被告涉及金额合计约23.61亿元，你公司已就相关诉讼计提预计负债14.77亿元。请你公司逐项说明每起诉讼的进展情况，相关进展对你公司预计负债计提及财务数据的具体影响等。

回复：

截至本公告日，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关的11起诉讼的进展情况为：天津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案已于2023年8月18日进行部分证据质证，相关当事人已向法院提出庭外和解及延期开庭申请并已获得法院同意，公司尚未收到法院及公司关联方相关文书，

所涉第二次开庭时间及债权人与债务人是否进行实质性庭外和解具有不确定性；其他10个案件，公司尚未收到相关法院下发开庭日期的通知。法院尚未完成实质性审理，目前诉讼进展对公司预计负债计提及财务数据无影响。因法院对11起案件均未完成实质性审理，11起案件的诉讼结果（包括和解）具有不确定性，后续是否会到司法执行程序以及执行结果亦具有不确定性，均以法院司法文书为准；因11起案件属于重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，截至本公告日，其他金融机构尚未因此采取措施，后续是否会因重大诉讼进展采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3.截至报告期末，你公司应收2021年向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）股权转让尾款40,800.20万元，并已计提坏账准备36,720.18万元。你公司2022年8月13日披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》显示，你公司分别与广东奥园文化旅游集团有限公司（以下简称“奥园文旅”）和上海奥园旅游发展有限公司（以下简称“上海奥旅”）签署《股权质押合同》，奥园文旅、上海奥旅分别将其持有的子公司股权为股权转让款及相关债务提供质押担保。另外，你公司应收广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）业绩补偿款4,112.69万元，截至半年报出具日，你公司仅收到业绩补偿款301.28万元。请你公司：

（1）结合凯弦投资经营状况、财务状况、信用状况等，说明截至目前你公司尚未收回股权转让尾款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理。

回复：

凯弦投资之唯一控股股东为奥园集团（广东）有限公司，其股权归属于中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK），之前受宏观环境影响，房地产市场整体降温下行，凯弦投资及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，现阶段资金使用限制较多，需用于保工程建设、保质保量交付楼盘、保员工及业主等稳定。截至本公告日，凯弦投资因未执行支付公司股权转让尾款的裁决，被纳入失信被执行人；因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，凯弦投资及其法定代表人被法院限制高消费；因京汉置业集团有限责任公司（凯弦投资子公司）定向融

资计划案件，凯弦投资涉及被执行总金额约249.69万元。公司于2023年1月19日收到深圳中级人民法院执行裁定书（（2022）粤03执4547号之一），因凯弦投资目前可供执行的财产不具备处置条件，且申请执行人在指定期限内不能提供财产可供执行，裁定终结本次执行程序，公司已按照相关规定向法院申请恢复执行，截至本公告日，凯弦投资仍无可供执行的财产。关于坏账准备计提的时点、具体测算过程、依据及合理性，公司已在深圳证券交易所2021年年报问询函的回复中进行了说明，具体详见2022年6月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》。公司判断上市公司应收凯弦投资股权支付款尾款参照中国奥园届时的信用等级水平，2021年按照80%比例计提坏账准备，2022年按照90%比例计提坏账准备。

（2）你公司2022年年报回函中称“公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产”，请你公司说明截至目前未对奥园文旅、上海奥旅相关质押担保物行使质权的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

回复：

深圳市凯弦投资有限责任公司函告公司，关联方广东奥园文化旅游集团有限公司和上海奥园旅游发展有限公司欲通过出让股权的形式转让其项下“雅园项目”所在项目公司以实现公司质权变现，全部或部分解决股权转让尾款及相关债务事宜，截止目前，奥园文旅和上海奥旅已与多家意向买家达成购买意向、进入股权转让协议实质磋商阶段，有利于股权转让尾款支付。

公司直接实现质权的方式包括协商股权作价抵债、司法途径拍卖股权受偿、处置方案经公司同意后就处置费用优先受偿等方式，经公司评估，前述凯弦投资函告事项相比协商股权作价抵债、司法途径拍卖股权更有利于股权转让尾款的回收，且公司无额外费用支出和程序履行，方案具有合理性，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，有利于维护上市公司利益，故公司暂时未通过其他途径实现质权，目前公司正积极跟进“雅园项目”的进展情况，若出现异常将及时采取措施通过其他途径解决。

（3）说明截至目前你公司与盛妆医美就业绩承诺补偿沟通的具体情况，并结合盛妆医美的财务状况、履约意愿等，说明相关业绩补偿款项收回的可能性，并进一步说明你公司向盛妆医美进行追偿已采取的措施及拟采取的措施。回复：

公司分别于2023年5月6日和7月12日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，盛妆医美回函公司，表示在协商解决补偿方案并在资金极度紧缺的情况下安排从浙江连天美企业管理有限公司(以下简称“连天美公司”)的分红款抵偿部分业绩补偿款，已表达了履约的诚意；在经营承压的情况下，仍然在积极采取多项措施筹措更多现金来支付给公司以望加大现金补偿的比例，同时提出连天美公司受社会流动性受限、交通受阻的不可抗力因素影响导致业绩未达标，如按原业绩承诺标准履行将对其不公平，主张根据最高人民法院的司法解释以及法律相关规定，其有正当抗辩理由，建议剩余补偿款用其持有连天美公司的股权以作抵偿，希望双方进一步协商解决。

目前，公司正在对股权抵偿业绩补偿款以及司法途径解决的可行性、成本费用、周期和风险进行分析和评估，并就相关措施及时履行信息披露义务。

4.报告期内，你公司向关联方湖北奥美达新材料科技有限公司销售商品、提供咨询服务共计2,901.59万元。请你公司结合《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.6条、6.3.7条，说明是否及时就前述关联交易履行信息披露义务或相关审议程序（如适用），如否，请你公司补充披露并履行审议程序。

回复：

公司在2023年半年度报告财务章节“第十节 财务报告十二、关联方及关联交易”中对湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达新材料”）的披露的口径和内容符合《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第四条关于构成企业关联方的规定。

公司在2023年半年度报告非财务章节“第六节 重要事项十一、重大关联交易”中未披露奥美达新材料为公司关联方，其认定符合《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定。湖北奥美达新材料科技有限公司原为公司控股子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）的全资子公司，金环新材料于2021年12月签署股权转让协议，将所持奥美达新材料70%股份转

让给浙江春阳新材料产业发展有限公司（股东为陈国江和丁苗根；执行董事、经理为严虞嵊；监事为丁苗根）、浙江华阳新材料产业发展有限公司（股东为严虞嵊和陈国江；执行董事、经理为严虞嵊；监事为陈国江）和浙江春旺新材料产业发展有限公司（股东为丁苗根和陈国江；执行董事、经理为严虞嵊；监事为陈国江）三家公司，前述三家公司于2022年4月将其所持奥美达新材料合计70%的股份转让给浙江华阳新材料产业发展有限公司（股东为严虞嵊和陈国江；执行董事、经理为严虞嵊；监事为陈国江）。鉴于前述四家公司与公司无关联关系，公司董事、监事和高级管理人员亦不在前述四家公司任职，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，奥美达新材料不为公司的关联法人。综上所述，关于“关联方”在定期报告前后章节披露的不一致，是会计准则和股票上市规则在“关联方认定”上的差异所导致，公司已按照前述相关规定在对应的章节中履行了披露，不存在需补充披露或履行程序的情形。

5.你公司因2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为负值，且因对外连带责任事项、公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示。报告期末，你公司净资产为-20,256.24万元，较期初下降25.52%。请你公司说明净资产持续下降的原因，以及相关非标意见事项消除进展情况，并就可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的终止上市风险作出特别风险提示。

回复：

公司净资产持续下降的主要原因是2023上半年经营仍为亏损。

相关非标意见事项进展情况如下：

（1）公司已在深圳证券交易所年报问询函的回复中对2022年计提预计负债的依据、合理性以及公司按持续经营假设编制财务报告的依据及合理性即相关非标意见事项进行了说明，具体内容详见2023年6月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。截至本公告日，公司已按期披露了《2023年半年度报告》，公司生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。

（2）关于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉公司承担连带

责任的11起案件，其中天津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案已于2023年8月18日进行部分证据质证，相关当事人已向法院提出庭外和解及延期开庭申请并已获得法院同意，截至本公告日，公司尚未收到相关文书，第二次开庭时间及债权人与债务人是否进行实质性庭外和解均具有不确定性；其他10个案件，公司尚未收到相关法院下发开庭日期的通知，开庭时间具有不确定性。关于所涉诉讼事项的进展情况详见2023年7月29日和2023年9月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》和《关于诉讼事项进展暨新增重大仲裁的公告》。截至本公告日， 因法院对11起案件均未完成实质性审理，11起案件的诉讼结果及是否会到司法执行程序尚具有不确定性，最终以法院司法文书为准，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告日，公司尚未发现可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的终止上市风险，公司将根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.5条“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”的规定，及时履行信息披露义务。

若在2023年度结束前发现可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的终止上市风险，公司将及时履行信息披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十六日