*ST美谷：董事会提名委员会实施细则(2023年10月)
奥园美谷科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及董事会授予的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，所形成的决议或建议应提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（三）充分、详细了解现任董事、高级管理人员的履职情况、工作能力等情况；
（四）召开提名委员会会议，对董事、高级管理人员的拟任人选、在任人员的任职资格或履行情况等进行遴选、审核；
（五）向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知
全体委员。提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但是情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、微信、电子邮件或其他口头方式发出会议通知。第十三条 提名委员会会议由主任委员(召集人) 负责召集和主持，主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以现场结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十七条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责保存，保存期为十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。第二十四条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。第二十五条 本实施细则由董事会负责解释、修订。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二○二三年十月二十四日