*ST美谷：董事会审计委员会实施细则(2023年10月)
奥园美谷科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为强化奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相关法律、法规及《公司章程》等规定设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括三名独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组。工作组组长为公司内部审计部门负责人。工作组设在公司内部审计机构，负责委员会日常工作联络和委员会会议筹备等工作。必要时，公司财务部门提供专业支持，董事会办公室进行相关协调工作。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及董事会授予的其他事宜。
第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或召集人认为必要时，可召开临时会议。
第十六条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但是情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、微信、电子邮件或其他口头方式发出会议通知。
第十七条 审计委员会会议由主任委员(召集人) 负责召集和主持，主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以现场结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表列席会议并提供必要信息。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责保存，保存期为十年。第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第三十条 本实施细则由董事会负责解释、修订。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二○二三年十月二十四日