*ST美谷：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》的回复

关于深圳证券交易所《关于奥园美谷科技股份有限公司的关注函》的回复

众环专字(2024)0100088号深圳证券交易所上市公司管理一部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们、本所”）于2024年1月31日收到奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷、公司”）转来贵部下发的《关于奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要年审会计师发表核查意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：

问题一：

你公司于2022年针对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）债务诉讼事项计提预计负债14.77亿元。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727,784,627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行你公司的资产。业绩预告显示，你公司将信达资管解除和豁免事项对预计或有损失的影响计入资本公积，导致期末净资产转正。请你公司结合信达资管前述责任豁免的生效时点、相关债务纠纷诉讼进展、相关债务人及其他担保人的偿债能力及偿债进展、对应抵押物的变现价值等因素，说明你公司在本次业绩预告过程中对该事项的预计负债的计算方式、计提比例及计提依据，前述责任豁免事项对你公司2023年损益和期末净资产的具体影响金额，相关会计处理是否合理审慎。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）根据《关于出具<确认函>的情况说明》的内容，信达资管于2023年12月9日上报本次责任豁免相关方案，信达资管总公司于2023年12月21日作出批复，同意信达资管在取得奥园集团有限公司及其下属公司（不涉及奥园美谷或奥园美谷下属公司，以下同）就11项债权提供增信措施后，于2023年12月31日前向奥园美谷出具《确认函》。

2023年12月25日，在奥园集团有限公司及其下属子公司与信达资管签署《保证合同》、向信达资管出具《承诺函》等文件后，信达资管根据总公司的批复，向奥园美谷出具了《确认函》。《确认函》的出具符合信达资管总公司的批复要求，《确认函》所述事项未设置可撤销、可终止条款。

（2）根据信达资管出具的《关于出具<确认函>的情况说明》，目前11项债权尚未有案件进入执行阶段，结合目前诉讼进展，信达资管已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案件受理法院提交。由于前述诉讼尚未进入执行阶段，因此暂不存在责任豁免安排与实际诉讼执行结果相冲突的情形。后续信达资管也将严格履行《确认函》中的承诺事项，在2024年内不申请执行奥园美谷及其名下资产。截至目前，除了天津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案件尚未收到信达资管提交的变更诉讼请求申请书外，其他10个案件均已经由信达资管向法院递交了变更诉讼请求申请书。

（3）本次解除和豁免公司的担保等全部责任涉及的债权人为信达资管，公司对该事项的会计处理如下：借：预计负债；贷：资本公积。

对债务人进行资产和债务重组以及债权转股权，是金融资产管理公司在处置风险资产时常用的手段。此举旨在解决债务人当前的困境，增强其持续经营能力，并实现风险资产的清收。信达资管对公司的担保等全部责任解除和豁免是基于公司目前的经营情况，并为实现相关风险资产的清收而做出的决策。公司间接控股股东奥园集团有限公司与信达资管协商一致，为信达资管项下11笔债权提供不可撤销的连带担保责任，同步信达资管解除和豁免了公司对4笔债权的担保等全部责任。因此，信达资管对公司担保等全部责任的解除和豁免实质上是信达资管与公司间接控股股东共同对公司提供的财务支持。根据实质重于形式原则，公司认为该债务重组构成权益性交易。

此外，公司间接控股股东奥园集团有限公司向信达资管提供其他担保措施从而信达资管对公司担保等全部责任的解除和豁免，是公司关联方单方面财务支持行为，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益，其经济实质为资本性投入，将其计入资本公积，符合证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于权益性交易的规定，即经济实质具有资本投入性质形成的利得应计入所有者权益。

（4）公司在评估期末财务担保合同的预期信用损失时，考虑了通常情况下的偿债流程。如果债务人无法按时偿还金融机构的抵押借款，债权人通常会先通过执行抵押物来偿还部分债务，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。为此，首先，公司聘请外部评估专家对抵押物的可变现价值进行评估；其次，公司对中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，

香港上市的房地产企业，代码为 3883.HK，公司控股股东股权归属于中国奥园）及其下属子公司的偿债能力进行了分析。中国奥园存量美元债于2023年12月31日的市场平均价格约为1.955美元，与发行价100美元相比，目前折价率约98%。此外，针对上述11项债权，债务人于2023年1月31日起未按合同约定向信达资管偿还本金及债务整合补偿金，显示出其偿债能力较弱。鉴于中国奥园及其下属子公司对信贷资管的债权存在实质性违约行为，公司在评估了债务人的自身偿债能力后，基于审慎性原则，公司认为潜在需连带偿还的金额可能占债务敞口的98%。

如上所述，信达资管解除和豁免事项生效日为2023年12月25日。公司根据会计准则的规定以及相关法律法规，将信达资管解除和豁免事项对预计负债的影响计入资本公积。公司在评估财务担保合同预期信用损失时，考虑了相关押品的变现价值。公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对《确认函》中明确的剩余7项债权涉及的抵押物进行评估并确定变现价值，可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率、处置费用、抵押物潜在的未付工程款及购房者退款等因素。剩余7项债权涉及的抵押物情况如下表：

由于上表中第1项、第4项、第7项抵押物的部分在建工程长期停工，土地存在因多年闲置可能被政府收回风险，能否快速变现存在较大的不确定性，基于谨慎性原则暂不考虑其变现价值。上表中第2项抵押物，位于天津的房产总建筑面积约5.37万方，处于已完工未销售状态，根据基准日为2023年12月31日的初步评估结果，其可收回金额约1.28亿元，抵扣未支付的工程款0.09亿元后确定变现价值约1.19亿元。公司预估2023年年报对信达资管债权的担保责任计提预计负债约6.86亿元，冲回预计负债约7.91亿计入资本公积，对2023年损益无影响，增加期末净资产7.91亿元。预计负债的计算方式为（7项债权本金8.19亿元-抵押资产变现金额1.19亿元）*债务人债务折价率98%。注：鉴于案件尚在诉讼中，信达资管相关涉诉金额最终以法院判决为准。会计师回复：

针对上述事项，我们实施的主要核查程序及核查结论如下：

我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）我们与奥园美谷相关人员进行了访谈，了解了信达资管解除和豁免相关债权担保责任的具体情况；

（2）截止业绩预告发布前，我们获取并查阅了信达资管出具的《关于出具<确认函>的情况说明》，检查信达资管出具《确认函》的决策审批程序是否符合相关批复要求；

（3）我们获取并查阅了信达资管出具的《确认函》；

（4）我们就信达资管解除和豁免相关债权担保责任的法律效力获取并查看了法律意见书等支持性文件；

（5）我们获取并查阅了《确认函》中涉及信达资管针对11户标的债权向相应法院提起11个诉讼案件的变更诉讼请求申请书等材料；

（6）索取并审阅《确认函》及其他相关文件，并与公司的相关公告进行对照，判断公司管理层对上述债权担保责任解除和豁免交易所采用的会计处理原则是否符合企业会计准则的相关规定；

（7）评价管理层聘请的第三方评估机构及其人员的专业胜任能力、客观性及独立性；

（8）我们获取了管理层的已披露担保的财务担保合同损失准备计算表。

核查结论：

经核查，我们认为信达资管在向奥园美谷出具《确认函》之前已经获得了充分的授权，并满足了出具该函件的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效。目前，《确认函》中涉及的11项债权尚未有案件进入执行阶段，除了天津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案件已进入二审阶段外，其他案件目前均处于一审阶段。此外，除了天津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案件外，我们还获取了其他10个案件的信达资管提交给法院的变更诉讼请求申请书。基于我们对有关实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，结合现阶段获取的审计证据，我们对公司拟定的会计处理原则以及预期信用损失的评估过程不存在重大分歧。

上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

问题二：

业绩预告显示，由于莱赛尔纤维业务本年仍发生较大亏损，产能利用率不足，相关生产线存在减值迹象，公司相应计提了资产减值损失。请结合该业务具体经营情况、相关生产线使用状态及具体减值测试过程等，说明对此计提资产减值损失金额及合理性，是否存在以前年度减值计提不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

一、莱赛尔纤维行业情况

莱赛尔纤维是一种从可持续再生木材中提取的溶解木浆（即纤维素）为原料且可完全生物降解的植物纤维。作为一个处于发展起步阶段的纤维品种，是在顺应纤维行业绿色化发展以及寻找粘胶纤维替代品的过程中发展起来的，其兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，原材料可再生，生产工艺环保，溶剂可回收，纯纺制品可自然降解，具有绿色可持续发展属性。莱赛尔纤维主要应用于以下领域：

1、在纺织服装应用领域, 其主要用于生产高档服装面料领域，如牛仔布、女性贴身内衣、睡衣、女士时装、婴幼儿服装、运动装、衬衫、T恤衫、休闲装等。所对应的下游主要是纺织服饰企业；

2、在家纺应用领域，其主要用于生产洗浴用品、床上用品、地毯、擦布、装饰用布、窗帘、沙发饰布、沙发垫等。其所对应的下游主要是家纺企业及非织造布企业；

3、在非织造布应用领域，其主要用于水刺无纺布、婴幼儿纸尿裤、女士皮肤护理、面膜、医卫、医美用材料等。下游对应的主要是非织造布企业及医美医卫材料生产企业；受以下因素影响使得目前我国莱赛尔纤维产能利用率较低：

1、莱赛尔纤维上游原材料

制备莱赛尔纤维的主要原材料为浆粕，关键原材料为NMMO溶剂及羟胺。整体而言，该等原材料的供应问题成为制约莱赛尔纤维提高产能利用率的重要原因，具体情况为：

理论上，用于生产粘胶纤维的浆粕都可以用来生产莱赛尔纤维，但随着产业化的实施，针对莱赛尔纤维制备过程中的特殊工艺需求，逐渐对莱赛尔纤维用的浆粕提出了新的要求。目前我国使用的莱赛尔纤维浆粕主要依靠进口（巴西、南非、美国、瑞典等国家），也还没有制定莱赛尔纤维专用浆粕的检测方法相关的国家标准。

NMMO溶剂是莱赛尔纤维生产过程中的关键原材料。我国自莱赛尔纤维产业化以来，由于国内无法生产可供莱赛尔纤维使用的NMMO溶剂，该产品一直依赖进口，存在供货周期长且受到宏观环境影响较大、供货不稳定的情况，近几年该问题得以缓解，且国内企业开始投产，已逐步实现国产替代。

2、莱赛尔纤维存在原纤化问题

莱赛尔纤维因特殊的纤维结构，在结晶度、取向度和聚合度均高于粘胶纤维，使得莱赛尔纤维的强度优良，表现出良好的物理与力学性能；但弊端是易产生原纤化现象，即纤维表面分裂出细小的微纤维并缠结成球。

原纤化问题会影响莱赛尔纤维在某些领域的使用，例如应用于服装时会影响体感和观感，目前行业内通过纤维表面浸润交联剂交联来解决或缓解莱赛尔纤维的原纤化问题，使得莱赛尔纤维柔软度较差，限制了其使用，原纤维问题叠加目前莱赛尔纤维价格较高的因素，使得目前市场上莱赛尔纤维仍作为独立的品种销售，市场需求尚未全面打开，进而影响至生产端，成为莱赛尔纤维产能利用率较低的因素之一。

此外，我国现有莱赛尔纤维的产能大多处于投产初期，其设计产能均考虑了未来一定期限内的市场需求量的释放，目前处于产能爬坡阶段。

二、计提资产减值损失情况

目前，公司莱赛尔纤维板块拥有两条莱赛尔纤维生产线，每条生产线的设计产能为2万吨/年（月产能1800吨）。这两条生产线于2020年12月完工，并在2021年10月基本达到设计产能。

1、公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计

其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

2022年，公司莱赛尔纤维业务处于市场开拓阶段，产量约为8,500吨，产能利用率为

21.2%，实现营业收入约1.50亿元，毛利率约为-10.3%。受国内宏观经济环境的不利因素的影响，公司莱赛尔纤维生产线一直未能按照设计的产能运行，未能实现规模效益。年产能利用率较低，折旧负担较重，生产成本较高。截至2022年末，我国莱赛尔总产能达42.5万吨，年度总产量约为12万吨，产能利用率约为28%。尽管2022年公司的年产能利用率较低，但是公司认为这与行业平均产能利用率相当。公司预计随着国内大环境不利因素的消除，市场容量增加，产能将稳步提升，规模效应将明显，毛利率有望由负值转正。因此，公司认为2022年莱赛尔纤维生产线不存在减值迹象。

2023年，国内大环境不利因素有所减少，莱赛尔纤维业务的规模有所扩大，产量达到13,600吨，产能利用率为34.0%，实现营业收入约1.83亿元，本年的毛利率约为-17.5%。由于下游客户市场疲软，普遍开工率不足，产品出口受阻。同时同行业企业（如赛得利等）相继投产，行业竞争加剧，导致产品售价一路下滑，毛利率进一步下降，并且没有明显扭亏为盈的迹象。基于此，公司判断相关资产存在减值迹象。经公司初步测算，于本年计提莱赛尔纤维生产线减值准备金额合计为人民币1.33亿元。

2、公司计提固定资产减值测算的具体过程及主要参数的确定依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业资产的公允价值应参照以下顺序确认：①公平交易中资产的销售协议价格；②该资产的市场价格；③熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格；按照上述要求仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回的金额。在2023年的减值测试中，资产组采用了公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。公司将莱赛尔纤维生产线视为一个资产组，通过确定其公允价值并扣除相关处置费用，得出可收回金额。其中，公允价值一般通过净重置成本来确定。净重置成本是指购买同类或类似资产所需支付的现金或现金等价物的预计金额减去考虑到相关贬值因素的预计金额。这些贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估

计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

生产线设备可收回金额=设备评估价值-处置费用设备评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值=重置价值×综合成新率

① 重置全价的确定

重置全价是以审计基准日为基准，重新购置或建造资产的全部成本。购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅最新版机电产品报价手册以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

② 成新率的确定

根据国家相关的经济技术、财税等政策，成新率是基于对各类机器设备使用寿命的调查核实，并综合考虑现场勘察获取的设备实际技术状况、原始制造质量以及使用情况来确定的。综合成新率＝年限法成新率×调整系数K，其中：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。

经济寿命年限根据设备的功能及类别确定，一般机器设备经济寿命年限取10年左右，电子设备经济寿命年限取5年左右，车辆经济寿命年限取5-10年左右。

调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等。

各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况K5等。

调整系数K根据现场查勘情况确定(一般K值范围在0.8-1.0之间)。

③处置费用

在确定可收回金额时，资产组的处置费用包括法律费用、相关税费、搬运费、拆卸费以及使资产达到可销售状态所需的直接费用等。相关税费为增值税附加税及印花税，根据国家颁布的增值税条例，增值税附加税取增值税的10%，增值税为资产不含税处置价的13%，故增值税附加税为资产不含税处置价的1.3%；根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，印花税税率为0.3‰。参考相关数据及行业经验数据，拆除费按照设备处置价的5%确定。参考《资产评估常用数据与参考手册》和《湖北省物价局关于产权交易收费标准的批复》及行业经验数据，其他相关综合费用取资产处置价1%。

注：上述参数未经审计，最终结论请以审计后的数据为准。

会计师回复：

针对上述事项，我们实施的主要核查程序及核查结论如下：

我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）复核奥园美谷管理层对莱赛尔纤维生产线减值迹象的判断和分析；

（2）评估减值测试方法的适当性；

（3）我们了解和评价了管理层利用其评估专家的工作。

核查结论：

经核查， 2022年是公司莱赛尔纤维正式投产的首个完整会计期间。由于受到国内大环境的不利因素影响，导致年产能利用率较低，折旧负担较重，但与行业平均产能利用率相当，公司管理层预计随着国内大环境不利因素的消除，市场容量增加，产能将稳步提升，规模效应将明显，毛利率有望由负值转正。公司管理层认为在当时对相关事项作出的估计为当时的合理估计。基于我们审计所获得的信息及所执行的审计程序，我们对公司管理层作出的上述判断不存在重大分歧。

2023年随着行业竞争加剧以及国际贸易的影响，公司产品出口受阻，导致产品售价持续下滑，毛利率进一步下降，并且没有明显扭亏为盈的迹象。管理层判断相关资产存在减值迹象。由于公司聘请的外部评估专家对相关资产公众价值以及相关资产组预计未来现金流量的现值的评估工作尚在进行之中，相关资产减值损失计提金额的确定需依赖外部专家的最终评估结果。

综上所述，结合2022年和2023年公司所处的经营环境、持续经营能力以及管理层采取的应对举措，公司依据《企业会计准则》的规定对莱赛尔纤维生产线进行了减值迹象判断和减值测试。我们与公司对上述判断不存在重大分歧。

上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

二O二四年二月六日